A reforma do Código Civil avança no Congresso. Além disso, o PL nº 4/2025 propõe a maior atualização do Código Civil desde 2002. Por isso, contratos empresariais, sociedades limitadas, holdings e administradores serão diretamente afetados. Em primeiro lugar, neste guia, você entenderá o que muda e, sobretudo, como a sua empresa pode se preparar.
Reforma do Código Civil: por que ela importa para a sua empresa
O Projeto de Lei tramita no Senado Federal. Em síntese, ele representa a movimentação legislativa mais relevante do direito privado em mais de duas décadas. Além disso, o projeto nasce do trabalho da Comissão de Juristas coordenada pelo Ministro Luis Felipe Salomão, do STJ.
De forma resumida, o projeto altera centenas de dispositivos. Da mesma forma, ele cria novos institutos. Por consequência, todos esses pontos refletem diretamente na rotina das empresas brasileiras.
Por essa razão, empresários e administradores devem compreender o alcance da reforma do Código Civil. Afinal, antecipar-se ao PL nº 4/2025 reduz riscos contratuais, societários e patrimoniais. Em outras palavras, trata-se de uma decisão estratégica de gestão jurídica preventiva.
Panorama da reforma do Código Civil
O PL nº 4/2025 tramita por meio de Comissão Temporária. A senadora Tereza Cristina preside o colegiado. Os trabalhos foram divididos em duas fases. Em primeiro lugar, ocorreu a fase instrutória, com audiências públicas. Em seguida, virá a elaboração do relatório final. A previsão de conclusão é junho de 2026.
Os relatórios parciais foram distribuídos da seguinte forma:
- Soraya Thronicke: Direito das Sucessões.
- Carlos Portinho: responsabilidade civil.
- Efraim Filho: obrigações e contratos.
Em termos quantitativos, o projeto altera muitos artigos. Além disso, ele alcança praticamente todos os livros da codificação. Em especial, o Livro II, da Parte Especial, que trata do Direito de Empresa, sofre forte impacto. Da mesma forma, o projeto cria um livro autônomo de Direito Civil Digital. Esse livro disciplina patrimônio digital, contratos eletrônicos e atos notariais digitais.
Princípios do Direito Empresarial no novo Código
Um dos eixos da reforma é a inclusão de princípios próprios do Direito Empresarial. Em outras palavras, o projeto orienta a interpretação dos contratos entre empresários. Veja a seguir os principais princípios incluídos:
- Liberdade de iniciativa e valorização do capital humano;
- Liberdade de organização e livre concorrência;
- Autonomia patrimonial das pessoas jurídicas;
- Princípio da deliberação majoritária.
Em primeiro lugar, a finalidade é clara. Contratos entre empresários não devem ser interpretados por lógica estranha ao Direito Empresarial. Por exemplo, isso ocorre quando o Código de Defesa do Consumidor é aplicado a relações paritárias entre empresas. Portanto, o novo regime busca corrigir essa distorção.
Em audiência pública, a professora Paula Andrea Forgioni, da USP, defendeu a autonomia do Direito Empresarial. De fato, ela é relatora parcial do livro empresarial. Se a proposta avançar, contratos de franquia, redes de distribuição e operações de M&A terão mais previsibilidade.
Contratos empresariais: autonomia privada e cláusulas gerais
No campo dos contratos, o PL nº 4/2025 reforça a autonomia privada. Além disso, ele protege a liberdade contratual. Por consequência, a intervenção estatal nas relações privadas se torna mínima. Da mesma forma, a revisão contratual passa a ser excepcional.
Esse direcionamento segue a linha da Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica). Em síntese, essa lei já reforçou a segurança jurídica nas relações empresariais paritárias.
No entanto, existem pontos de atenção. Por exemplo, o uso de cláusulas gerais e conceitos jurídicos indeterminados gera críticas. De fato, termos como função social, dignidade da pessoa humana e vulnerabilidade ampliam a margem do Judiciário. Por isso, a redação final desses dispositivos será decisiva. Em outras palavras, ela definirá a previsibilidade dos contratos empresariais.
Contrato de distribuição como tipo autônomo
Entre as inovações de maior interesse, o projeto promove a tipificação autônoma do contrato de distribuição. Por isso, empresários que atuam em cadeias de distribuição, agência ou representação devem agir desde já. Em primeiro lugar, é prudente revisar os contratos em vigor. Em seguida, recomenda-se incluir cláusulas de transição que adaptem o instrumento à nova legislação.
Sociedades limitadas e holdings na reforma do Código Civil
O PL nº 4/2025 promove ajustes no regime das sociedades limitadas. Da mesma forma, ele altera a responsabilidade dos administradores. Além disso, a apuração de haveres também é afetada em hipóteses de saída ou exclusão de sócio.
Em especial, o projeto impacta o artigo 1.031 do Código Civil. Por consequência, a discussão sobre a valorização das quotas sociais na partilha tende a crescer. Portanto, avaliações patrimoniais mais frequentes e complexas serão necessárias.
Atenção especial deve ser dedicada às estruturas de holding familiar. Em determinadas hipóteses, o projeto enfraquece a segregação patrimonial. Além disso, a meação sobre a valorização societária pode fragmentar o controle familiar. Em outras palavras, um dos pilares da holding é colocado em risco.
Por essa razão, empresários que usam holdings para proteção patrimonial e planejamento sucessório precisam agir. De fato, é necessário reavaliar atos constitutivos, acordos de quotistas e planejamentos sucessórios. Para isso, conte com um escritório de advocacia empresarial especializado.
Impactos econômicos estimados e debate público
Estudos econômicos reforçam a magnitude dos impactos. Por exemplo, o Núcleo de Análise Econômica do Direito do Insper, coordenado por Luciana Yeung, fez uma estimativa. Segundo o estudo, os impactos podem ficar entre R$ 73 bilhões e R$ 193 bilhões no primeiro ano de vigência.
Em paralelo, a LCA Consultores também apresentou um estudo. De acordo com a análise, o ambiente de negócios será afetado. Da mesma forma, custos de transação e segurança jurídica devem variar. Portanto, o resultado das empresas pode mudar.
Como sua empresa deve se preparar para a reforma do Código Civil
Diante desse cenário, recomenda-se uma postura ativa. Em outras palavras, é hora de implementar compliance jurídico-empresarial. Para isso, três frentes prioritárias devem ser organizadas:
- Mapeamento setorial: em primeiro lugar, identifique os dispositivos que afetam o seu setor.
- Revisão contratual e societária: em seguida, analise contratos de longa duração e instrumentos societários. Avalie a inclusão de cláusulas de transição.
- Planejamento patrimonial: por fim, reavalie estruturas de holding e planejamentos sucessórios em curso.
A reforma do Código Civil é tema de alta complexidade. Além disso, ela tem impacto transversal sobre praticamente todos os setores. Portanto, antecipar-se aos riscos é essencial. Da mesma forma, calibrar os instrumentos jurídicos da empresa garante segurança jurídica e eficiência operacional.
Assessoria jurídica especializada para empresários
O escritório Lazarim & Assunção Advogados acompanha de perto a tramitação do PL nº 4/2025. Da mesma forma, assessora empresários, administradores e grupos familiares. Por isso, oferecemos análise contratual, societária e sucessória diante das mudanças. Em síntese, ajudamos sua empresa a se preparar com segurança jurídica.
Em conclusão, se a sua empresa precisa de uma análise estratégica e personalizada, fale com o nosso time. Entre em contato com os advogados empresariais de Lazarim & Assunção.
Aviso legal
Este artigo possui caráter informativo. Portanto, não constitui consultoria jurídica individualizada. Além disso, as considerações refletem o estado da tramitação do PL nº 4/2025 até a data da publicação. Por consequência, elas podem ser revistas em razão da dinâmica legislativa. Para análise de hipóteses concretas, recomenda-se a consulta a advogado de confiança.