Resumo executivo: o Superior Tribunal de Justiça (STJ) julgou o Tema 1.210 sob o rito dos recursos repetitivos. Em primeiro lugar, a Corte consolidou a aplicação da Teoria Maior da desconsideração da personalidade jurídica nas relações civis e empresariais. Além disso, o julgamento reforça a separação patrimonial entre pessoa jurídica e pessoa física. Por consequência, empresários, sócios e administradores ganham mais segurança. A seguir, o escritório Lazarim & Assunção Advogados explica o que muda na prática. Em síntese, mostramos quais riscos diminuem e como estruturar a proteção patrimonial.
O que decidiu o STJ no Tema 1.210
Em primeiro lugar, a Segunda Seção do STJ concluiu o julgamento em 7 de maio de 2026. Além disso, o caso foi conduzido pelo Ministro Raul Araújo. Por fim, prevaleceu o placar de quatro votos a três.
Como resultado, foi fixada tese vinculante sobre o Tema 1.210 do STJ. Em outras palavras, a Teoria Maior volta a ser a regra. Assim, a desconsideração só ocorre em hipóteses excepcionais.
Por consequência, a separação patrimonial entre sociedade empresária e sócios fica reforçada. Em paralelo, a decisão afeta o contencioso societário e a gestão de risco. Portanto, a blindagem patrimonial lícita ganha novo protagonismo no Brasil.
A tese fixada pelo STJ
De acordo com o STJ, a desconsideração exige abuso da personalidade. Em primeiro lugar, esse abuso pode ocorrer por desvio de finalidade. Em segundo lugar, também pode resultar de confusão patrimonial. Ambos os casos seguem o artigo 50 do Código Civil.
Por outro lado, a mera inexistência de bens não basta. Da mesma forma, o encerramento irregular da empresa, isoladamente, também não autoriza a medida. Em resumo, o credor precisa de prova concreta.
A tese foi firmada nos Recursos Especiais nº 1.873.187/SP e nº 1.873.811/SP. Esses recursos foram afetados ao rito dos repetitivos em 29 de agosto de 2023. Anteriormente, muitos juízes banalizavam o incidente. Por isso, o STJ reposicionou o instituto.
Para mais detalhes, consulte o portal do STJ. Lá, é possível acessar a íntegra dos acórdãos.
Tema 1.210 do STJ: Teoria Maior x Teoria Menor
Para entender o impacto do Tema 1.210 do STJ, é preciso distinguir duas teorias. Ambas tratam da desconsideração da personalidade jurídica. No entanto, possuem requisitos diferentes.
- Teoria Maior (art. 50 do Código Civil): exige prova de abuso da personalidade jurídica. Em outras palavras, há ônus probatório robusto.
- Teoria Menor: aplica-se em relações de consumo (art. 28, §5º, do CDC) e em matéria ambiental (Lei nº 9.605/1998). Nesses casos, basta o obstáculo ao ressarcimento.
Em síntese, o STJ confirma a Teoria Maior como regra civil e empresarial. Por consequência, o empresário ganha previsibilidade. Além disso, a segurança jurídica aumenta para quem estrutura bem o negócio.
Tema 1.210 do STJ: impactos práticos para empresas e sócios
A seguir, listamos os principais reflexos do julgamento. Cada ponto exige atenção imediata. Além disso, todos demandam revisão da estratégia jurídica.
1. Aumento do ônus probatório do credor
Em primeiro lugar, o credor terá maior trabalho probatório. Por exemplo, não basta apontar inexistência de bens. Da mesma forma, encerramento irregular não autoriza, por si só, a desconsideração.
Portanto, será exigida prova concreta de desvio ou confusão patrimonial. Em geral, isso demanda perícia contábil e documental. Como resultado, processos se tornam mais técnicos.
2. Reforço da governança societária preventiva
Em segundo lugar, a governança corporativa ganha protagonismo. Por exemplo, contabilidade regular e auditável passa a ser essencial. Além disso, a separação entre pessoa física e pessoa jurídica precisa ser clara.
Da mesma forma, papéis dos administradores devem estar bem definidos. Por fim, o compliance societário torna-se ferramenta de proteção. Em síntese, prevenir é mais barato do que litigar.
3. Planejamento patrimonial e sucessório
Em terceiro lugar, estruturas legítimas ganham mais relevância. Por exemplo, holdings familiares e patrimoniais são opções consagradas. Além disso, fundos de investimento podem complementar a estratégia.
Em todos os casos, é preciso respeitar a legalidade e a função social da empresa. Assim, é possível otimizar a alocação de risco. Por consequência, o patrimônio dos sócios fica mais protegido.
4. Novas estratégias de cobrança e crédito
Por fim, os credores também precisam se adaptar. Antes, muitos usavam a desconsideração como pressão. Agora, será necessário planejar melhor o crédito.
Por exemplo, recomenda-se investigação patrimonial preliminar mais robusta. Além disso, vale mapear ativos com antecedência. Em paralelo, instrumentos como fianças, avais, alienação fiduciária e garantias reais tornam-se ainda mais estratégicos.
Tema 1.210 do STJ: pontos de atenção e limites
Por outro lado, a tese tem limites importantes. Em primeiro lugar, não afasta a Teoria Menor em hipóteses legais. Por exemplo, relações de consumo e dano ambiental continuam com regime próprio.
Da mesma forma, a responsabilidade tributária segue o art. 135 do CTN. Além disso, a responsabilidade trabalhista possui critérios autônomos. Em síntese, cada frente tem regras distintas.
Portanto, empresários devem analisar o cenário integral de riscos. Em outras palavras, é preciso considerar áreas tributária, trabalhista, consumerista, ambiental e civil-empresarial. Como resultado, surge a necessidade de assessoria multidisciplinar.
Tema 1.210 do STJ: como um escritório de advocacia pode ajudar
Em primeiro lugar, o Tema 1.210 do STJ é uma oportunidade estratégica. Além disso, abre espaço para revisar estruturas societárias. Por consequência, fortalece a proteção patrimonial da empresa.
Nesse cenário, um escritório de advocacia empresarial pode auxiliar em diversas frentes:
- Diagnóstico de riscos societários e mapeamento de exposições patrimoniais.
- Revisão de contratos sociais, acordos de sócios e estatutos.
- Implementação de programas de compliance e governança corporativa.
- Planejamento patrimonial e sucessório via holdings.
- Defesa em incidentes de desconsideração da personalidade jurídica.
- Consultoria preventiva em M&A e reestruturações societárias.
Conclusão
Em síntese, o Tema 1.210 do STJ consolida a Teoria Maior como regra. Por consequência, a desconsideração da personalidade jurídica volta a ser excepcional. Para empresários, sócios e administradores, o cenário fica mais seguro.
No entanto, segurança jurídica exige preparo. Em outras palavras, é preciso adotar governança societária preventiva. Além disso, deve-se manter contabilidade regular. Por fim, estruturas patrimoniais bem desenhadas fazem diferença.
O escritório Lazarim & Assunção Advogados atua em direito empresarial, societário, proteção patrimonial e contencioso estratégico. Portanto, se você deseja revisar a estrutura da sua empresa, fale conosco. Lazarim & Assunção Advogados e entre em contato com nossa equipe e agende uma reunião.