A responsabilidade solidária na Lei Anticorrupção preocupa cada vez mais os empresários que atuam por meio de grupos econômicos. Afinal, controladoras, controladas, coligadas e consorciadas formam uma estrutura legítima e comum no Brasil. No entanto, essa arquitetura societária ganha contornos delicados quando uma das empresas do grupo responde por atos lesivos à administração pública.
Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) reforçou um entendimento importante. Para a Corte, a responsabilidade da Lei nº 12.846/2013 pode alcançar de forma solidária as demais sociedades do conglomerado. Isso vale ainda que apenas uma delas tenha participado diretamente do ilícito. Portanto, neste artigo, você entende o regime dessa responsabilidade, a posição do STJ, a controvérsia jurídica e os principais pontos de atenção em governança e compliance.
O regime da responsabilidade na Lei Anticorrupção
A Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, trata da responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas. O alvo são os atos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Além disso, sua marca mais forte é a responsabilidade objetiva, prevista no artigo 2º.
Na prática, a empresa responde pelos atos lesivos cometidos em seu interesse ou benefício. Esse benefício pode ser exclusivo ou não. Ademais, a lei dispensa a prova de dolo ou culpa. Basta, portanto, que se configurem o ato lesivo, o resultado e o nexo de causalidade.
Quando o tema são os grupos econômicos, o dispositivo central é o artigo 4º. O caput afirma que a responsabilidade da empresa subsiste mesmo diante de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão. Já o parágrafo 2º torna controladoras, controladas, coligadas e consorciadas solidariamente responsáveis. Contudo, essa responsabilidade se limita ao pagamento de multa e à reparação integral do dano.
O que o STJ decidiu sobre a responsabilidade solidária na Lei Anticorrupção
A Primeira Turma do STJ analisou o alcance do artigo 4º no Recurso Especial nº 2.209.077/RS. O relator foi o Ministro Paulo Sérgio Domingues, e a Turma decidiu por unanimidade em 3 de junho de 2025. No caso, o Ministério Público Federal questionou aditivos em um contrato de concessão rodoviária.
Segundo a acusação, esses aditivos geraram desequilíbrio econômico-financeiro em favor da concessionária. Em troca, agentes públicos teriam recebido vantagens indevidas. Diante disso, uma das empresas do grupo pediu sua exclusão do processo. Ela sustentou que a solidariedade do parágrafo 2º dependeria das hipóteses de alteração societária do caput.
O STJ, porém, rejeitou essa interpretação. Para o relator, o caput do artigo 4º não cria uma condição para a solidariedade. Ele apenas declara que a responsabilidade permanece, ainda que ocorram alterações societárias. O parágrafo 2º, por sua vez, tem caráter amplo e expresso.
Assim, a norma busca alcançar o maior número possível de situações. O objetivo é cobrir a criação, a transformação, o agrupamento e a dissolução de empresas. Dessa forma, evita-se que lacunas legais enfraqueçam a responsabilização objetiva. O relator ainda invocou o artigo 265 do Código Civil, segundo o qual a solidariedade não se presume e decorre da lei. No caso, ela resulta expressamente da lei. Você pode consultar a íntegra do acórdão no portal eletrônico do STJ.
O tema voltou à pauta no Recurso Especial nº 2.016.190/SP, também relatado pelo Ministro Paulo Sérgio Domingues. O julgamento começou em abril de 2026 na Primeira Turma. Nele, o relator repetiu a tese: a solidariedade decorre da lei e não depende de alterações societárias. Contudo, o Ministro Gurgel de Faria pediu vista e suspendeu o caso. Ele sugeriu devolver os autos à origem para analisar a real participação de uma empresa à época dos fatos. A controvérsia, portanto, caminha para a consolidação, mas ainda pode evoluir.
A controvérsia jurídica e a doutrina
Embora tenda à consolidação ampliativa, o tema não está livre de divergência técnica. De fato, parte da doutrina alerta para os limites da solidariedade baseada apenas no vínculo de grupo. O argumento central é simples: a mera participação em um conglomerado não basta para responsabilizar a empresa.
Caso contrário, puniria-se a forma de organização, e não a conduta lesiva em si. Por isso, essa corrente defende a demonstração de algum vínculo concreto com o ato lesivo. Assim, evita-se que a solidariedade vire uma punição automática, sem participação ou benefício real.
Essa tensão tem efeitos práticos relevantes. Na defesa, por exemplo, o foco da discussão muda. Em vez de debater o mérito do ato lesivo, a empresa passa a discutir o próprio vínculo societário. Ela também questiona se realmente deveria figurar no processo. Trata-se, portanto, de uma evolução que exige acompanhamento atento, sobretudo por causa do julgamento ainda pendente.
Reflexos práticos para a governança e o compliance empresarial
A orientação do STJ produz efeitos concretos sobre a gestão de riscos dos grupos econômicos. Para o empresário, algumas frentes merecem atenção especial.
Fortalecimento dos programas de integridade. Um programa de compliance estruturado reduz riscos de forma significativa. Ele deve reunir políticas independentes, controles internos eficazes e mecanismos de prevenção e detecção. Além disso, o artigo 7º, inciso VIII, da Lei nº 12.846/2013 considera esse programa na dosagem das sanções. Em grupos econômicos, o ideal é que ele alcance todas as sociedades, e não apenas a empresa operacional mais exposta.
Mapeamento de contingências cruzadas. A exposição solidária exige que o grupo identifique seus riscos de forma documentada. Vale considerar contratos com o setor público, participação em consórcios, licitações e concessões.
Revisão de cláusulas de indenidade e de risco. Contratos societários, acordos de sócios e operações societárias merecem revisão cuidadosa. Essas cláusulas não afastam a solidariedade legal perante a administração pública. No entanto, elas organizam o direito de regresso e a divisão das consequências entre as sociedades do grupo.
Diligência reforçada em operações societárias. Aquisições, reorganizações e entradas em consórcios pedem uma due diligence específica. Essa análise deve avaliar a integridade e os passivos anticorrupção. Dessa forma, o grupo mede os riscos de solidariedade antes de assumir um novo vínculo. Conheça as áreas de atuação do escritório voltadas à prevenção desses riscos.
Considerações finais
O STJ reforçou sua posição no Recurso Especial nº 2.209.077/RS. Com isso, firma-se a tendência de uma leitura ampliativa do artigo 4º, parágrafo 2º. Em resumo, a responsabilidade solidária na Lei Anticorrupção alcança as empresas do mesmo grupo, mesmo sem alterações societárias.
Para quem se relaciona com o setor público, esse cenário impõe um dever de diligência ampliada. Na prática, programas de integridade robustos, mapeamento de contingências e revisão de contratos tornam-se medidas estratégicas. Ainda assim, a doutrina mantém viva a discussão sobre os limites da solidariedade. Por isso, vale acompanhar de perto a evolução da jurisprudência. Nesse contexto, uma assessoria jurídica especializada protege o patrimônio e a reputação do grupo. Fale com nossa equipe para uma avaliação preventiva de riscos.
Disclaimer: este conteúdo tem caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada, prestação de serviço advocatício ou orientação para casos concretos. A análise de situações específicas exige avaliação técnica particularizada, feita por profissional habilitado após exame completo do caso.