A segurança jurídica é um dos pilares do ambiente de negócios. Empresários e gestores que celebram contratos esperam, legitimamente, que aquilo que foi livremente negociado e pactuado seja respeitado e produza os efeitos previstos. Essa expectativa, contudo, nem sempre encontrou amparo uniforme na prática judicial brasileira, marcada, em determinados períodos, por intervenções que revisavam, reduziam ou ampliavam obrigações contratuais com fundamento em cláusulas gerais como a boa-fé objetiva e a função social do contrato. Nesse cenário, ganha relevância o recente posicionamento do Superior Tribunal de Justiça que reforça a autonomia privada nas relações empresariais e delimita o espaço da intervenção judicial. O presente artigo analisa essa orientação, com ênfase no julgamento do Recurso Especial nº 2.013.493/SP pela Quarta Turma, em 5 de maio de 2026, e nos seus reflexos práticos para a contratação empresarial. Para o empresário, compreender a autonomia privada nos contratos empresariais é essencial para reduzir riscos e dar segurança às operações da empresa.
O entendimento do STJ sobre a autonomia privada nos contratos empresariais
No julgamento do Recurso Especial nº 2.013.493/SP, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça analisou controvérsia envolvendo a incidência de cláusula penal em contrato empresarial e firmou compreensão de que as penalidades contratuais não podem ser ampliadas para situações não expressamente previstas pelas partes. Segundo o entendimento adotado, a cláusula penal possui natureza sancionatória e decorre exclusivamente da autonomia privada, razão pela qual deve ser interpretada de forma restritiva, observando-se os limites estabelecidos pelos próprios contratantes.
Mais do que a solução conferida ao caso concreto, o julgamento evidencia uma diretriz cada vez mais presente na jurisprudência contemporânea: a de prestigiar a autonomia privada e a força obrigatória dos contratos celebrados entre partes em condição de paridade. A Corte assentou, ainda, que a invocação genérica da boa-fé objetiva e da função social do contrato não é suficiente, por si só, para justificar a ampliação de penalidades ou a criação de obrigações que não foram pactuadas pelas partes. Em outras palavras, a interpretação judicial não pode substituir a disciplina regularmente estabelecida pelos contratantes.
O fundamento legal: a Lei da Liberdade Econômica e o artigo 421-A do Código Civil
A orientação do Superior Tribunal de Justiça encontra sólido amparo na evolução legislativa recente. A Lei nº 13.874/2019, a Lei da Liberdade Econômica, estabeleceu, em seu artigo 3º, inciso VIII, que constitui direito de toda pessoa, natural ou jurídica, a garantia de que os negócios jurídicos empresariais paritários serão objeto de livre estipulação das partes pactuantes, de forma que as regras de direito empresarial sejam aplicadas apenas de maneira subsidiária ao avençado, exceto quando se tratar de normas de ordem pública.
No mesmo sentido, a Lei da Liberdade Econômica introduziu o artigo 421-A no Código Civil, que estabelece a presunção de paridade e simetria dos contratos civis e empresariais, até a presença de elementos concretos que justifiquem o afastamento dessa presunção. O dispositivo prevê, entre outras garantias, que as partes negociantes poderão estabelecer parâmetros objetivos para a interpretação das cláusulas negociais e de seus pressupostos de revisão ou de resolução, e que a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada e observada. Trata-se de marco normativo que reforça a contenção da intervenção judicial em contratos paritários e a primazia da vontade livremente manifestada.
A peculiaridade dos contratos empresariais
A compreensão do julgado exige reconhecer que os contratos empresariais possuem natureza própria, distinta dos contratos de consumo e dos contratos civis comuns. O Superior Tribunal de Justiça tem reiteradamente assentado que, no direito empresarial, regido por princípios peculiares como a livre iniciativa, a liberdade de concorrência e a função social da empresa, a autonomia privada é mais saliente do que em outros setores do direito privado.
Em consequência, o controle judicial sobre eventuais cláusulas tidas por abusivas em contratos empresariais é mais restrito do que em outros campos, pois as negociações são entabuladas entre profissionais da atividade empresarial, que observam regras costumeiramente seguidas pelos integrantes desse setor da economia e que dispõem, em regra, de condições técnicas e econômicas para avaliar os riscos e as consequências do que pactuam. Essa premissa, todavia, pressupõe efetivo equilíbrio e liberdade entre as partes no momento da contratação, elementos que devem ser considerados quando se alega a nulidade de uma cláusula.
Os limites da orientação: quando a intervenção judicial permanece possível
É importante registrar, com precisão técnica, que o entendimento do Superior Tribunal de Justiça não significa a supressão integral do controle jurisdicional sobre os contratos empresariais. A autonomia privada e a liberdade de contratar, embora prestigiadas, não são princípios absolutos.
Em primeiro lugar, permanece possível a intervenção judicial diante de situações de ilegalidade, de abusividade efetivamente demonstrada, de vícios do consentimento ou de outras hipóteses expressamente autorizadas pelo ordenamento jurídico. Em segundo lugar, no que tange especificamente à cláusula penal, subsiste relevante discussão sobre a possibilidade de sua redução pelo Poder Judiciário. O artigo 413 do Código Civil determina que a penalidade deve ser reduzida equitativamente pelo juiz quando a obrigação principal tiver sido cumprida em parte, ou quando o montante da penalidade for manifestamente excessivo, tendo em vista a natureza e a finalidade do negócio. Parte expressiva da jurisprudência considera tal norma como de ordem pública, cognoscível inclusive de ofício pelo magistrado, o que convive, em alguma medida de tensão, com a diretriz de prestígio à autonomia privada. A matéria, portanto, comporta análise casuística e não está integralmente pacificada, razão pela qual a redação contratual cuidadosa é instrumento essencial de mitigação de risco. Em terceiro lugar, a presunção de paridade pode ser afastada quando demonstrada, no caso concreto, a hipossuficiência de uma das partes ou o desequilíbrio efetivo na relação contratual.
Reflexos práticos para a contratação empresarial
A orientação do Superior Tribunal de Justiça traz reflexos práticos relevantes para empresas e empresários, que merecem registro.
O primeiro é o reforço da importância da redação contratual técnica e precisa. Se o que prevalece é aquilo que foi expressamente pactuado, e se as penalidades são interpretadas restritivamente, a clareza e a completude das cláusulas tornam-se determinantes. Cláusulas penais, hipóteses de rescisão, consequências do inadimplemento, alocação de riscos e parâmetros de revisão devem ser redigidos de forma expressa, específica e tecnicamente fundamentada, evitando-se generalidades que possam ensejar interpretações indesejadas.
O segundo é a valorização da fase de negociação e formação do contrato. A demonstração de que as partes negociaram em condição de igualdade, com liberdade e equilíbrio, fortalece a higidez do instrumento e reduz o risco de questionamento posterior fundado em alegação de abusividade ou de desequilíbrio.
O terceiro é a previsibilidade como ativo estratégico. A diretriz jurisprudencial confere maior segurança às empresas quanto à estabilidade dos contratos celebrados, o que favorece o planejamento, a precificação de riscos e a tomada de decisão negocial. A empresa que estrutura seus contratos com rigor técnico tende a colher os benefícios dessa previsibilidade.
O quarto é a conveniência de previsão de mecanismos contratuais de solução de controvérsias, como a cláusula compromissória arbitral, que pode oferecer foro especializado e célere, sobretudo em contratos de maior complexidade ou valor.
Considerações finais
O posicionamento reafirmado pelo Superior Tribunal de Justiça no julgamento do Recurso Especial nº 2.013.493/SP consolida diretriz de grande relevância para o ambiente empresarial brasileiro: o prestígio à autonomia privada e à força obrigatória dos contratos paritários, com a contenção da intervenção judicial a hipóteses excepcionais de ilegalidade, abusividade comprovada ou desequilíbrio efetivo. Para empresas e empresários, a orientação reforça que o contrato bem estruturado é o principal instrumento de segurança jurídica, e que a previsibilidade nas relações negociais é favorecida quando as partes definem, com clareza e precisão técnica, os termos do que pactuam. A assessoria jurídica especializada, na elaboração, na negociação e na revisão dos instrumentos contratuais, é elemento determinante para a adequada alocação de riscos e para a preservação dos interesses empresariais.
Disclaimer: o presente conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada, prestação de serviço advocatício ou orientação aplicável a casos concretos. A análise de situações específicas demanda avaliação técnica particularizada, a ser realizada por profissional habilitado mediante exame integral das peculiaridades do caso.