Neste artigo, examinamos a natureza jurídica, os requisitos formais, as cláusulas essenciais e os riscos práticos do contrato de know-how. Ademais, toda a análise segue a legislação brasileira. Por isso, elaboramos o texto para empresários, gestores jurídicos e profissionais que conduzem operações de licenciamento, franquia, joint venture e internacionalização.

O que é know-how empresarial

O know-how empresarial reúne conhecimentos técnicos, industriais, comerciais ou administrativos não patenteados. Em síntese, trata-se de um saber prático dotado de valor econômico. Ademais, o titular mantém esse saber em sigilo. Portanto, a experiência acumulada gera esse ativo, essencial ao exercício de determinada atividade empresarial.

Cabe distinguir o know-how de institutos vizinhos. Por exemplo, a patente exige registro e concede exclusividade temporária. Já a marca confere identificação distintiva registrada. Do mesmo modo, o direito autoral tutela criações intelectuais em campo diverso. Por outro lado, informações de domínio público não gozam de proteção jurídica autônoma. Portanto, a tutela do know-how repousa no sigilo mantido pelo titular e na repressão à apropriação indevida por terceiros.

Natureza jurídica do contrato de know-how

Antes de tudo, o contrato de know-how não possui disciplina específica no Código Civil brasileiro. Portanto, a doutrina o classifica como contrato atípico misto. Assim, aplicam-se, por analogia, as regras gerais dos contratos. Também incidem os princípios da autonomia privada e da boa-fé objetiva, previstos nos artigos 421, 421-A e 422 do Código Civil. Por fim, valem as normas de repressão à concorrência desleal contidas na Lei nº 9.279, de 14 de maio de 1996.

Ademais, a tutela do know-how tem fundamento constitucional no artigo 5º, incisos X, XII e XXIX, da Constituição Federal. Também encontra amparo no Acordo TRIPS da Organização Mundial do Comércio. Nesse sentido, o artigo 39 desse tratado impõe aos Estados-membros o dever de proteger as informações não divulgadas. Para tanto, elas devem ser secretas, ter valor comercial em razão do sigilo e receber precauções razoáveis do titular.

No direito interno, os artigos 195, incisos XI a XV, e 209 da Lei de Propriedade Industrial tipificam os atos de concorrência desleal. Além disso, esses dispositivos alcançam a apropriação indevida de segredo de indústria e comércio. Posteriormente, a Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica) reforçou a autonomia contratual entre empresas paritárias. Com isso, ampliou o espaço de conformação privada dos contratos empresariais atípicos, incluindo o de know-how.

Registro do contrato de know-how no INPI

A averbação do contrato de know-how no INPI não é requisito de validade entre as partes. Contudo, produz efeitos jurídicos relevantes. Primeiramente, funciona como condição de eficácia perante terceiros, nos termos do artigo 211 da Lei nº 9.279/1996. Em seguida, viabiliza a remessa de royalties ao exterior, conforme o artigo 12 da Lei nº 4.131/1962, sob controle do Banco Central do Brasil. Finalmente, permite a dedutibilidade fiscal dos pagamentos na apuração do imposto de renda e da CSLL, conforme regulamentação da Receita Federal.

Na prática registral, o INPI admite com maior facilidade a cessão definitiva de direitos. Por outro lado, mostra-se mais restritivo quanto ao reconhecimento de licenças temporárias. Assim, essa controvérsia exige atenção técnica na modelagem contratual. Sobretudo, o cuidado torna-se ainda maior em operações internacionais envolvendo controladas, coligadas ou parceiros estrangeiros.

Contrato de know-how e a Lei Geral de Proteção de Dados

Muitas vezes, o objeto do contrato de know-how envolve o compartilhamento de informações que contêm dados pessoais. Nesses casos, incidem as obrigações previstas na Lei nº 13.709/2018 (LGPD). Para aprofundar esse ponto, sugerimos a leitura do nosso artigo sobre LGPD nas relações empresariais B2B.

Ademais, a redação contratual deve qualificar corretamente as partes como controlador, operador ou controladores conjuntos. Também precisa identificar a base legal aplicável ao tratamento. Além disso, deve disciplinar a subcontratação, prever a notificação de incidentes e regular a responsabilização por danos. Nesse sentido, esses pontos observam os artigos 42 a 45 da LGPD. Portanto, recomendamos integrar as cláusulas típicas do contrato de know-how às cláusulas específicas de proteção de dados, com clara segregação entre informações técnicas e informações pessoais.

Cláusulas de sigilo (NDA) e responsabilidade civil

As cláusulas de sigilo, também chamadas de non-disclosure agreement ou NDA, formam o núcleo protetivo do contrato de know-how. Portanto, sua eficácia jurídica depende de redação técnica cuidadosa. Antes de tudo, o contrato precisa delimitar com precisão a informação confidencial. Ademais, deve definir o que está abrangido pelo sigilo e o que dele se exclui. Em regra, ficam de fora informações já públicas, obtidas de forma independente ou reveladas por ordem judicial.

Outro ponto sensível é a vigência das obrigações de confidencialidade. Com efeito, elas podem estender-se por prazo superior ao contrato principal. Convém, também, prever as consequências jurídicas da violação de modo objetivo. Nesse ponto, cabe estipular cláusula penal e reservar a possibilidade de indenização suplementar mediante prova de dano superior. Por fim, o foro competente ou o mecanismo arbitral completa a arquitetura protetiva.

Ademais, a eficácia prática dessas cláusulas depende de medidas internas de proteção da informação. Assim, cabe ao titular do know-how adotar controles de acesso, políticas de segurança da informação, classificação de documentos e programas de compliance. Sem essas providências, a alegação de sigilo perde robustez probatória em juízo.

Elementos essenciais do contrato de know-how

A boa estruturação do contrato de know-how contempla alguns elementos essenciais. Em primeiro lugar, o objeto exige descrição técnica precisa e delimitada. Ademais, o documento deve identificar os conhecimentos, informações e dados alvo da transferência, licenciamento ou fornecimento. Sem essa delimitação, torna-se difícil provar apropriação indevida.

Em segundo lugar, entra a delimitação temporal. Ela abrange o prazo de vigência do direito de uso pelo receptor. Sobretudo, disciplina a duração das obrigações de sigilo, que podem ultrapassar o término do contrato. Em seguida, vem a delimitação territorial. Assim, ela identifica o âmbito geográfico da autorização de uso, especialmente em licenciamento e franquia.

Outro ponto essencial é a natureza da operação. Nesse sentido, o contrato deve qualificá-la expressamente como cessão, licenciamento, fornecimento ou prestação de assistência técnica. Consequentemente, essa escolha repercute diretamente no tratamento fiscal e cambial. Já a contraprestação financeira, quando presente, exige clareza quanto ao valor, à periodicidade, à forma de pagamento e à moeda.

Por fim, muitos contratos preveem cláusula de não concorrência. Contudo, ela deve respeitar os limites de razoabilidade previstos no artigo 482, alínea g, da Consolidação das Leis do Trabalho, quando há vínculo com colaboradores. Para aprofundar esse tema, consulte nosso artigo sobre cláusula de não concorrência em contratos empresariais.

Riscos e pontos de atenção para empresários

Do ponto de vista empresarial, a celebração de um contrato de know-how demanda avaliação de riscos que extrapolam a esfera jurídica. Portanto, recomendamos, antes de tudo, uma due diligence técnica sobre o objeto contratado. Assim, o empresário precisa verificar se as informações realmente são sigilosas, se possuem valor econômico e se contam com medidas internas de proteção. Sem essas condições, fragiliza-se a tutela judicial em eventual litígio.

Além disso, os aspectos fiscais e cambiais também merecem atenção especial. Contratos internacionais mal averbados podem gerar glosa de dedutibilidade, autuações fiscais e restrições cambiais. Por isso, o acompanhamento por advogado empresarial especializado torna-se prudente desde a fase de negociação até a averbação no INPI. Consequentemente, essa medida reduz de forma significativa a exposição a passivos.

Por outro lado, vale a pena revisar periodicamente os contratos de know-how vigentes. Nos últimos anos, ocorreram alterações regulatórias relevantes em transferência de tecnologia, tratamento de dados pessoais e tributação internacional. Portanto, a revisão contínua preserva o valor do ativo intangível e reduz o risco de disputas futuras. Ademais, empresas em fase de captação devem alinhar esse ponto com o Marco Legal das Startups.

Perguntas frequentes sobre o contrato de know-how

O contrato de know-how precisa ser registrado no INPI?

O registro não é requisito de validade entre as partes contratantes. Todavia, ele é indispensável para produzir efeitos perante terceiros. Além disso, é essencial para permitir a remessa de royalties ao exterior. Por fim, garante a dedutibilidade fiscal dos pagamentos, conforme o artigo 211 da Lei nº 9.279/1996 e o artigo 12 da Lei nº 4.131/1962.

Qual a diferença entre contrato de know-how e contrato de licenciamento de patente?

O licenciamento de patente pressupõe direito de propriedade industrial já concedido pelo INPI, com exclusividade legal temporária. Já o contrato de know-how tem por objeto conhecimentos técnicos não patenteados. Assim, sua proteção decorre do sigilo mantido pelo titular e da repressão à concorrência desleal.

Quanto tempo dura a obrigação de sigilo em um contrato de know-how?

A obrigação de sigilo pode e frequentemente deve estender-se por prazo superior à vigência do contrato principal. Assim, ela permanece válida enquanto a informação conservar seu caráter sigiloso e valor econômico. Por isso, a definição contratual expressa desse prazo é indispensável para evitar controvérsias interpretativas.

Conclusão

O contrato de know-how ocupa posição de crescente relevância no arcabouço contratual empresarial. Ademais, setores intensivos em inovação, operações internacionais e modelos de negócio baseados em conhecimento técnico dependem cada vez mais desse instrumento. Todavia, a ausência de disciplina típica no Código Civil não fragiliza a proteção do instituto. Contudo, exige do empresário e de seu assessor jurídico atenção redobrada à estruturação contratual, à correta averbação no INPI, à integração com a LGPD e à redação técnica das cláusulas de sigilo.

Por isso, o acompanhamento por advogado empresarial com atuação em contratos e propriedade intelectual mostra-se essencial. Somente esse suporte técnico preserva o valor econômico do ativo intangível e reduz riscos de apropriação indevida por terceiros.

Este conteúdo tem caráter estritamente informativo, de interesse geral, e não constitui consulta jurídica individualizada.

Referências normativas

Para consulta direta às fontes normativas, seguem os principais diplomas mencionados neste artigo. A Lei de Propriedade Industrial (Lei nº 9.279/1996) está disponível em planalto.gov.br. As regras sobre capital estrangeiro e remessas ao exterior constam da Lei nº 4.131/1962, acessível em planalto.gov.br. Já a Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) pode ser consultada em planalto.gov.br. O texto integral da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018) está em planalto.gov.br. Informações institucionais sobre averbação e transferência de tecnologia encontram-se no site do Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Por fim, o Acordo TRIPS da Organização Mundial do Comércio está disponível em wto.org.

The post Contrato de know-how: proteção do segredo, cláusulas de sigilo e registro no INPI appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

A questão, embora possa parecer de simples equacionamento à primeira vista, envolve a colisão de direitos fundamentais e a interpretação sistemática de normas constitucionais, infraconstitucionais e convencionais que exigem análise técnica cuidadosa.

O marco constitucional da liberdade religiosa

A Constituição Federal de 1988 consagra a liberdade religiosa como direito fundamental em múltiplas disposições. Segundo o artigo 5º, inciso VI, a liberdade de consciência e de crença é inviolável. A norma assegura o livre exercício dos cultos religiosos e garante, na forma da lei, a proteção aos locais de culto e a suas liturgias. Já o inciso VIII do mesmo artigo dispõe que ninguém será privado de direitos por motivo de crença religiosa ou de convicção filosófica ou política.

Por sua vez, o artigo 3º, inciso IV, arrola entre os objetivos fundamentais da República a promoção do bem de todos. O texto veda preconceitos de origem, raça, sexo, cor e idade, além de quaisquer outras formas de discriminação. Por interpretação sistemática e principiológica, esse dispositivo abrange a vedação da discriminação por motivo de crença.

Tais garantias constitucionais irradiam-se sobre todas as relações jurídicas privadas, inclusive as relações de emprego. Isso decorre da doutrina consolidada da eficácia horizontal dos direitos fundamentais, reconhecida pelo Supremo Tribunal Federal. O ambiente empresarial, portanto, não é imune à incidência dos direitos fundamentais dos trabalhadores.

Proteção nas leis infraconstitucionais e nas normas internacionais

A Lei nº 9.029, de 13 de abril de 1995, proíbe a adoção de qualquer prática discriminatória e limitativa para efeito de acesso ou de manutenção da relação de trabalho, por motivo de sexo, origem, raça, cor, estado civil, situação familiar, deficiência, reabilitação profissional, idade, entre outras, previsão cuja interpretação sistemática, à luz do texto constitucional, abrange igualmente a discriminação por motivo de crença religiosa. A referida lei estabelece, ainda, a possibilidade de responsabilização civil, administrativa e penal em caso de descumprimento.

A Consolidação das Leis do Trabalho, embora não contenha dispositivo específico dedicado à liberdade religiosa, veda em seu artigo 373-A práticas discriminatórias nas relações de trabalho, com projeção principiológica sobre a integralidade das causas discriminatórias.
No plano internacional, a Convenção nº 111 da Organização Internacional do Trabalho, ratificada pelo Brasil e incorporada ao ordenamento pátrio, veda expressamente a discriminação em matéria de emprego e ocupação por motivo de religião, entre outros fatores.

As duas dimensões da liberdade religiosa no ambiente de trabalho

A análise adequada do tema exige a distinção de duas dimensões complementares. Em primeiro lugar, o empregador tem o dever de não impor práticas religiosas aos empregados. Essa imposição pode ser direta, com a exigência de participação em cultos ou orações. Também pode ser indireta, quando o ambiente laboral faz da adesão a uma crença uma condição implícita de aceitação, permanência ou ascensão profissional.

A imposição, ainda que sutil, configura abuso do poder diretivo. Pode ser caracterizada como assédio moral organizacional, com responsabilização por danos morais coletivos e individuais.

Em segundo lugar, o empregado tem o direito de exercer sua fé no ambiente de trabalho, dentro de parâmetros de razoabilidade e sem prejuízo do regular desenvolvimento das atividades empresariais. O direito ao livre exercício de culto, previsto no artigo 5º, inciso VI, da Constituição, projeta-se sobre o espaço laboral e impõe ao empregador o dever de acomodação razoável de práticas religiosas dos empregados, tais como orações breves, uso de vestimentas ou adornos religiosos e, em determinados casos, ajustes de jornada por motivo de crença, sempre em ponderação com a organização produtiva.

A liberdade religiosa no ambiente de trabalho na jurisprudência do TST

O Tribunal Superior do Trabalho tem reiteradamente reafirmado a proteção da liberdade religiosa no ambiente laboral, ora reprimindo a imposição de práticas religiosas pelo empregador, ora coibindo a discriminação de empregados em razão de sua crença.

Em julgado paradigmático, a Sexta Turma daquela Corte, em Recurso de Revista relatado pelo Ministro Augusto César Leite de Carvalho e julgado em outubro de 2016, reafirmou que a Constituição da República assegura esfera pessoal de liberdade individual que se projeta sobre todas as relações empregatícias e deve ser garantida nos locais de trabalho, sendo o exercício abusivo do poder empregatício em matéria religiosa passível de reparação civil (TST, RR nº 1550004320085160001, Sexta Turma, Rel. Min. 2016).
A jurisprudência trabalhista, portanto, tem enfrentado principalmente hipóteses de discriminação e de imposição, situações inversas àquela em que o empregador simplesmente permite ou tolera práticas religiosas de iniciativa exclusiva dos empregados.

Nesta última hipótese, a análise jurídica torna-se mais complexa, exigindo cuidadoso equilíbrio entre a livre iniciativa empresarial, a liberdade religiosa dos empregados e o dever de preservar ambiente laboral plural, respeitoso e livre de constrangimento para trabalhadores de outras crenças ou sem crença.

Liberdade religiosa no ambiente de trabalho e o equilíbrio com a livre iniciativa

A empresa privada é titular da livre iniciativa, assegurada pelo artigo 170 da Constituição Federal, e detém, no exercício do poder diretivo, prerrogativa de organizar o uso do espaço, do tempo e dos recursos produtivos. Tal prerrogativa, contudo, encontra limite no respeito aos direitos fundamentais dos empregados, entre os quais a liberdade religiosa e a proteção contra a discriminação. Práticas religiosas de iniciativa exclusiva dos empregados, realizadas em espaço eventualmente cedido pela empresa fora do horário efetivo de trabalho, sem imposição, sem constrangimento a colegas de outras crenças e sem vinculação a benefícios ou penalidades empregatícias, situam-se, em princípio, no âmbito da autonomia individual dos trabalhadores.

A situação jurídica pode alterar-se, contudo, quando presentes indícios de imposição, ainda que sutil, de vinculação implícita a critérios de contratação ou de promoção, de constrangimento a empregados de outras crenças ou de utilização de recursos empresariais em desvio de finalidade.

Recomendações preventivas para as empresas
Diante da complexidade da matéria, revelam-se recomendáveis, no plano preventivo, medidas como a adoção de política interna expressa de respeito à diversidade religiosa e de vedação a práticas discriminatórias; a disponibilização, quando cabível, de espaço multifuncional para práticas voluntárias dos empregados, com uso pluralista e não exclusivo; a segregação clara entre eventuais atividades religiosas e o horário efetivo de trabalho; a ausência de qualquer vinculação, ainda que informal, entre participação em práticas religiosas e decisões relativas a contratação, remuneração, promoção ou desligamento; e a instituição de canais internos confidenciais para recebimento de denúncias de constrangimento ou discriminação, com apuração técnica e imparcial.

Tais medidas, integradas a programas de compliance trabalhista, contribuem para a mitigação de riscos de responsabilização.

Conclusão

A liberdade religiosa no ambiente de trabalho é um direito fundamental. Sua tutela exige ponderação constante entre a autonomia empresarial, o poder diretivo e os direitos individuais dos trabalhadores. É preciso, ainda, proteger um ambiente laboral plural e não discriminatório.

A recente repercussão pública do tema reforça um ponto central. As empresas devem adotar políticas internas claras, transparentes e juridicamente consistentes sobre práticas religiosas em suas dependências. O apoio de assessoria jurídica preventiva em direito do trabalho é decisivo nesse processo.

Uma abordagem tecnicamente estruturada não serve apenas ao cumprimento da lei. Ela também preserva um ambiente de trabalho saudável, produtivo e respeitoso. Se a sua empresa busca segurança jurídica nesse tema, converse com a equipe da Lazarim & Assunção Advogados e conheça nossa assessoria jurídica empresarial.

Este conteúdo tem caráter estritamente informativo, de interesse geral, e não constitui consulta jurídica individualizada.

Referências para verificação

Constituição Federal de 1988: planalto.gov.br. Lei nº 9.029/1995: planalto.gov.br. Convenção nº 111 da OIT (Decreto nº 62.150/1968): planalto.gov.br. TST, RR nº 1550004320085160001, Sexta Turma, Rel. Min. Augusto César Leite de Carvalho, julgado em 05.10.2016: consultaprocessual.tst.jus.br. Reportagem especial do Tribunal Superior do Trabalho sobre intolerância religiosa: tst.jus.br. Reportagem jornalística de contexto: LOPES, Leiliane. MP processa empresário por permitir oração em sua empresa. Pleno.News, 29 jul. 2026: pleno.news.

The post Liberdade religiosa no ambiente de trabalho: limites do poder diretivo do empregador e o exercício da fé pelos empregados appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

Governança em sociedades limitadas: reunião ou assembleia de sócios?

Inicialmente, o artigo 1.072 do Código Civil disciplina o instrumento formal por meio do qual os sócios manifestam sua vontade coletiva. Estabelece o §1º daquele dispositivo que a deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez. Nas sociedades com dez sócios ou menos, admite-se a reunião de sócios. O procedimento e as formalidades podem ser flexibilizados pelo contrato social. É preciso, porém, preservar a essência do direito de participação e de voto. A distinção entre reunião e assembleia altera exigências formais. Ela afeta a convocação, a publicação, a lavratura de ata e o arquivamento na Junta Comercial. Por isso, identificar a modalidade correta é pressuposto de validade da deliberação.

Merece destaque a previsão do §3º do artigo 1.072. Segundo o dispositivo, a reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis. Basta que todos os sócios decidam, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas. É um importante instrumento de simplificação da governança em sociedades limitadas com poucos sócios ou concentração patrimonial elevada. Ele permite formalizar deliberações sem convocação nem realização do conclave. Para tanto, exige-se a manifestação unânime documentada por escrito.

Matérias que dependem de deliberação dos sócios

O artigo 1.071 do Código Civil arrola as matérias que dependem de deliberação formal dos sócios. Em relação a esse ponto, o rol legal é amplo. Compreende a aprovação das contas da administração e a designação dos administradores em ato separado do contrato social. Inclui, ainda, a destituição dos administradores e o modo de sua remuneração. Abrange também a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade. Por fim, alcança a cessação do estado de liquidação, a nomeação e destituição dos liquidantes, o julgamento de suas contas e o pedido de recuperação judicial. Esse rol legal não admite supressão por vontade unilateral do administrador. O contrato social pode, porém, prever outras matérias sujeitas à deliberação coletiva. Assim, reforça a governança interna e o controle dos sócios sobre atos relevantes.

Quóruns na governança em sociedades limitadas após a Lei nº 14.451/2022

Além disso, a Lei nº 14.451/2022 promoveu duas modificações centrais no regime dos quóruns aplicáveis às sociedades limitadas. Em primeiro lugar, revogou o inciso I do artigo 1.076 do Código Civil. Esse dispositivo exigia o quórum qualificado de três quartos do capital social para as matérias mais sensíveis. Entre elas estavam a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão, a dissolução da sociedade e a cessação do estado de liquidação. Tais matérias foram remanejadas para o inciso II do artigo 1.076. Agora demandam apenas a aprovação de sócios titulares de mais da metade do capital social. Trata-se do quórum de maioria absoluta.

Em segundo lugar, a lei alterou o artigo 1.061 do Código Civil, reduzindo o quórum exigido para a designação de administradores não sócios. Sob a nova disciplina, a designação depende de quórum variável. Enquanto o capital não estiver integralizado, exige-se a aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios. Após a integralização, basta a aprovação de titulares de mais da metade do capital social.

Regra geral: quórum de maioria absoluta

Em síntese, a regra geral vigente é a de maioria absoluta, ou seja, mais da metade do capital social. Ela se aplica à generalidade das matérias. Ressalvam-se o quórum especial do artigo 1.061 na fase pré-integralização e as hipóteses residuais do inciso III do artigo 1.076. Nessas hipóteses, decide-se pela maioria dos presentes na reunião ou assembleia. Cumpre observar que o artigo 1.076 estabelece quóruns mínimos legais, ou seja, o contrato social pode prever quóruns superiores para determinadas matérias, mas não inferiores.

A adaptação dos contratos sociais preexistentes à nova disciplina legal é medida recomendável. O cuidado é ainda maior nos contratos que faziam menção genérica ao quórum de três quartos. Assim, evitam-se controvérsias sobre a aplicação da nova ou da antiga sistemática. A jurisprudência ainda não pacificou o tratamento das cláusulas contratuais que remetem genericamente ao artigo 1.076. O tema tem gerado decisões judiciais divergentes. Isso reforça a importância da revisão contratual proativa.

Quórum de instalação da assembleia

O quórum de instalação da assembleia, disciplinado pelo artigo 1.074 do Código Civil, permanece inalterado. Em primeira convocação, exige-se a presença de titulares de no mínimo três quartos do capital social. Em segunda convocação, admite-se a instalação com qualquer número de presentes. Os quóruns de deliberação aplicáveis continuam a ser observados.

Administração pluralista e administradores não sócios

Por outro lado, a sociedade limitada admite a designação de administradores não sócios desde a redação originária do Código Civil. Nessa hipótese, a governança se desloca da titularidade da participação societária para o exercício profissional da gestão. Trata-se de instrumento estratégico para a atração de gestores qualificados, especialmente em sociedades familiares e em empresas em fase de profissionalização. O artigo 1.061 do Código Civil, com a redação atualizada pela Lei nº 14.451/2022, disciplina os quóruns aplicáveis à designação. Já os artigos 1.011 a 1.017 tratam dos poderes de representação e dos limites do exercício da administração. A adoção de estrutura pluralista de administração conta com múltiplos administradores atuando conjunta ou isoladamente. Ela exige redação contratual cuidadosa quanto à divisão de competências, aos limites de alçada e ao regime de representação perante terceiros. Sem esse cuidado, surgem dúvidas quanto à validade dos atos praticados.

Riscos jurídicos para a governança em sociedades limitadas

A inobservância das formalidades legais e contratuais relativas à deliberação dos sócios acarreta consequências jurídicas relevantes. Deliberações tomadas em desconformidade com o quórum legal ou contratual sujeitam-se à declaração de invalidade, seja pela via da anulabilidade, seja, em hipóteses mais graves, pela via da nulidade. A prática de atos sem a devida aprovação social, nas matérias que dependem de deliberação coletiva, gera riscos. Pode ensejar a responsabilização pessoal do administrador, na forma dos artigos 1.011 a 1.017 do Código Civil. Em certas hipóteses, também permite questionar a eficácia do ato perante terceiros. A correta condução do processo deliberativo é, portanto, indispensável. Isso inclui as formalidades de convocação, instalação, quórum, votação e lavratura de ata. O arquivamento tempestivo dos atos na Junta Comercial competente também é essencial. Juntas, essas medidas preservam a segurança jurídica da sociedade.

Conclusão: segurança jurídica na governança em sociedades limitadas

A Lei nº 14.451/2022 é um marco relevante na modernização da governança em sociedades limitadas empresárias. A norma reduziu quóruns antes considerados excessivos. Também aproximou o regime societário brasileiro dos parâmetros contemporâneos de agilidade decisória. A adequada compreensão dos novos quóruns é indispensável. Ela deve vir acompanhada da revisão técnica dos contratos sociais preexistentes. Também exige a condução formal e rigorosa dos atos deliberativos. Assim, confere-se segurança jurídica às decisões e previnem-se controvérsias entre sócios, administradores e terceiros. A assessoria jurídica preventiva, tanto na estruturação da governança quanto na condução dos conclaves societários, mantém-se como medida essencial em sociedades limitadas de qualquer porte.

Assessoria jurídica em governança em sociedades limitadas

A correta estruturação da governança em sociedades limitadas protege o patrimônio dos sócios e previne litígios societários. Se a sua empresa precisa revisar o contrato social, adequar os quóruns à Lei nº 14.451/2022 ou conduzir reuniões e assembleias com segurança jurídica, conte com o apoio de advogados especializados em direito societário. Fale com a equipe da Lazarim & Assunção Advogados e agende uma reunião para orientar as decisões estratégicas do seu negócio.

Este conteúdo tem caráter estritamente informativo, de interesse geral, e não constitui consulta jurídica individualizada.

The post Governança em sociedades limitadas empresárias: reuniões, assembleias e quóruns após a Lei nº 14.451/2022 appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

Nos contratos B2B, ou seja, celebrados entre empresas, a lei ganha relevância especial. É comum que serviços de tecnologia, outsourcing, fornecimento e compartilhamento de dados em cadeias produtivas envolvam transferência, armazenamento e tratamento de dados pessoais. Portanto, dimensionar corretamente as responsabilidades e redigir com técnica as cláusulas de proteção de dados é indispensável para mitigar riscos jurídicos, reputacionais e sancionadores. Esse cuidado é ainda mais estratégico diante da atuação fiscalizatória da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD), significativamente reforçada a partir de 2026.

Controlador, operador e suboperador: distinção conceitual

O artigo 5º da LGPD define as figuras centrais da disciplina. O controlador é a pessoa natural ou jurídica a quem competem as decisões sobre o tratamento de dados pessoais (inciso VI). O operador é aquele que trata os dados em nome do controlador (inciso VII). Embora a lei não empregue o termo suboperador, a doutrina e a ANPD reconhecem os subcontratados que tratam dados por conta do operador. Em regra, essa subcontratação depende de autorização prévia e expressa do controlador, sob pena de responsabilização.

A distinção não é meramente terminológica. Ela repercute diretamente sobre o regime de responsabilidade, sobre o dever de prestação de contas e sobre a alocação de deveres nos contratos empresariais. Em cadeias produtivas complexas, uma mesma empresa pode ser controladora em um tratamento e operadora em outro. Por isso, a qualificação jurídica das partes exige análise caso a caso, contrato a contrato.

Bases legais na LGPD nas relações empresariais B2B

O tratamento de dados em contratos empresariais só é lícito quando fundado em uma das hipóteses do artigo 7º da LGPD. No ambiente B2B, destacam-se o consentimento do titular (inciso I), a execução de contrato ou de procedimentos preliminares (inciso V) e o cumprimento de obrigação legal ou regulatória (inciso II). Também são relevantes o exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral (inciso VI) e o legítimo interesse do controlador ou de terceiros (inciso IX). Esta última base exige o teste tripartite de finalidade, necessidade e balanceamento.

Quando o tratamento envolve dados pessoais sensíveis, na acepção do artigo 5º, inciso II, aplicam-se as bases específicas do artigo 11. Entre elas estão o consentimento específico e destacado do titular e o cumprimento de obrigação legal ou regulatória. A escolha correta da base legal é o primeiro filtro de conformidade em qualquer operação de dados entre empresas.

Responsabilidade solidária e regressiva entre os agentes

Os artigos 42 a 45 da LGPD estabelecem um regime de responsabilização peculiar, com impacto direto na estruturação dos contratos empresariais. Em regra, o controlador responde pelos danos causados pelo tratamento em violação à lei (art. 42). O operador responde solidariamente com o controlador quando descumpre a legislação de proteção de dados ou quando não segue as instruções lícitas do controlador (art. 42, §1º, I).

Há, ainda, responsabilização solidária entre controladores de uma mesma cadeia de tratamento (art. 42, §1º, II). Nos termos do artigo 42, §4º, quem repara o dano tem direito de regresso contra os demais responsáveis, na medida de sua participação. Esse direito confere ao contrato uma função central: distribuir corretamente as responsabilidades entre as partes.

O papel do encarregado pelo tratamento de dados (DPO)

O artigo 41 da LGPD obriga os agentes de tratamento a indicar um encarregado pela proteção de dados, o chamado DPO. Ele atua como canal de comunicação entre a empresa, os titulares e a ANPD. Nos contratos empresariais, é recomendável prever de forma expressa a identidade, os contatos e as obrigações do encarregado de cada parte. Também é prudente definir o fluxo de comunicação entre eles em caso de incidente de segurança ou de requisição de titular.

Cláusulas de LGPD nas relações empresariais B2B: o que não pode faltar

A redação técnica das cláusulas de proteção de dados em contratos empresariais deve contemplar, no mínimo, alguns elementos essenciais. Entre eles: a qualificação expressa das partes como controladora, operadora ou controladoras conjuntas; a definição da finalidade, natureza, escopo e duração do tratamento; e a descrição das categorias de dados e de titulares envolvidos.

As cláusulas também devem indicar a base legal aplicável e as obrigações do operador quanto à segurança da informação, com medidas técnicas e administrativas adequadas (art. 46 da LGPD). Recomenda-se, ainda, disciplinar a subcontratação, os deveres de eliminação ou devolução dos dados ao fim do contrato e as cláusulas de indenização e de regresso, que operacionalizam o direito previsto no artigo 42, §4º.

O novo cenário sancionador da ANPD a partir de 2026

O regime sancionador da LGPD foi reforçado com a Lei nº 15.352/2026, que transformou a ANPD em agência reguladora. A autoridade ganhou autonomia administrativa e financeira, ampliou seu quadro funcional e fortaleceu seus poderes de fiscalização e de aplicação de sanções.

A Resolução CD/ANPD nº 4/2023, o Regulamento de Dosimetria e Aplicação de Sanções Administrativas, define os critérios de gradação da penalidade. Ela considera a gravidade da infração, além de agravantes, atenuantes e demais circunstâncias do caso concreto. Entre as nove sanções do artigo 52 da LGPD, destacam-se a advertência e a multa simples de até 2% do faturamento, limitada a R$ 50.000.000,00 por infração. Para empresas que operam em ambiente B2B, o custo de não conformidade tornou-se, portanto, uma variável concreta de gestão de risco.

LGPD nas relações empresariais B2B: por que investir em assessoria preventiva

A observância da LGPD nas relações empresariais B2B deixou de ser mero compliance formal. Hoje, é elemento estruturante da segurança jurídica dos contratos entre empresas. Identificar corretamente as figuras de controlador, operador e suboperador, escolher a base legal adequada e redigir cláusulas contratuais técnicas são medidas essenciais. A elas se somam a estruturação preventiva da gestão de incidentes e da resposta à ANPD.

Diante do reforço institucional da ANPD a partir de 2026, a assessoria jurídica preventiva torna-se decisiva, tanto no desenho da operação quanto na redação contratual. Lazarim & Assunção Advogados assessora empresas na adequação de seus contratos à adequação de contratos à proteção de dados e na estruturação de uma governança de dados sólida. Fale com nossa equipe e proteja o seu negócio antes que o risco se concretize.

Este conteúdo tem caráter estritamente informativo, de interesse geral, e não constitui consulta jurídica individualizada.

The post LGPD nas relações empresariais B2B: obrigações do controlador, do operador e as cláusulas contratuais de proteção de dados appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

O que caracteriza uma startup no Marco Legal das Startups

O artigo 4º da Lei Complementar nº 182/2021 define, de forma objetiva, quando uma empresa se enquadra como startup. Em primeiro lugar, a receita bruta deve ser de até R$ 16 milhões no ano anterior. Para empresas com menos de doze meses, aplica-se o valor mensal proporcional. Em segundo lugar, o CNPJ deve ter, no máximo, dez anos de inscrição. Por fim, a empresa precisa atender a uma de duas hipóteses. A primeira é declarar, no ato constitutivo, o uso de modelos de negócios inovadores, nos termos do artigo 2º da Lei nº 10.973/2004. A segunda é o enquadramento no regime especial Inova Simples, previsto na Lei Complementar nº 123/2006.

Instrumentos de aporte de capital no Marco Legal das Startups

O artigo 5º do Marco Legal das Startups lista os instrumentos de aporte de capital em startups. Por meio deles, o investidor aplica recursos sem entrar, de imediato, no quadro societário. Entre as opções, estão o contrato de opção de subscrição de ações ou quotas e o contrato de opção de compra. A lei também prevê a debênture conversível, o mútuo conversível em participação e a sociedade em conta de participação. Além disso, admite o contrato de investimento-anjo, da Lei Complementar nº 123/2006. Por fim, uma cláusula de abertura permite outros modelos em que o investidor não integre o capital social da startup.

Todos esses instrumentos têm um ponto em comum. Eles permitem que o investidor aloque recursos com a expectativa de converter o valor em participação societária no futuro. Enquanto isso, ele não assume os ônus e as responsabilidades de sócio na fase inicial. Quando a conversão ocorre, ela se dá por via contratual: pelo exercício da opção, pela conversão da debênture ou do mútuo, ou pela integralização de capital. Por isso, as cláusulas de conversão, diluição, proteção antidiluição, tag along e drag along exigem redação técnica cuidadosa. Uma redação frágil abre espaço para futuras disputas societárias.

O investidor-anjo no Marco Legal das Startups

O artigo 8º da Lei Complementar nº 182/2021 protege a posição do investidor que aporta capital por qualquer instrumento do artigo 5º. A lei deixa claro que esse investidor não é sócio nem acionista. Ele também não tem, em regra, direito de gerência ou de voto na administração, salvo pactuação contratual. Sobretudo, o investidor não responde por dívidas da empresa, inclusive em recuperação judicial. Assim, a norma afasta expressamente o artigo 50 do Código Civil, o artigo 855-A da CLT e os artigos 124, 134 e 135 do Código Tributário Nacional. Da mesma forma, afasta outras regras de desconsideração da personalidade jurídica.

O regime de proteção do investidor-anjo nasceu com os artigos 61-A a 61-D da Lei Complementar nº 123/2006. O Marco Legal das Startups aperfeiçoou e ampliou essas regras. Agora, a lei permite que fundos de investimento atuem como investidores-anjo, conforme a regulamentação da CVM. O prazo máximo do contrato de investimento-anjo também subiu para sete anos. Ademais, o investidor pode participar das deliberações apenas em caráter consultivo, sem perder a limitação de responsabilidade. Por fim, ele tem direito a contas justificadas da administração e, todo ano, ao inventário, ao balanço patrimonial e ao balanço de resultado econômico.

Vale um alerta importante. A proteção legal não funciona como salvo-conduto para práticas fraudulentas. Se o investidor agir com dolo para prejudicar a empresa, seus credores ou terceiros, a responsabilização pessoal volta a ser possível. O mesmo ocorre quando se caracteriza sócio oculto por simulação ou fraude. Nesses casos, a lei admite até a desconsideração da personalidade jurídica, nos termos gerais do ordenamento.

Sandbox regulatório no Marco Legal das Startups

Outra inovação relevante do Marco Legal das Startups é o ambiente regulatório experimental, conhecido como sandbox regulatório. Os artigos 11 e seguintes da Lei Complementar nº 182/2021 disciplinam o instituto. Na prática, ele reúne condições especiais e simplificadas para empresas selecionadas. Com essa autorização temporária, o órgão regulador do setor permite que a empresa teste modelos de negócios inovadores e novas tecnologias. Em troca, a empresa cumpre critérios e limites definidos previamente. Esse mecanismo é especialmente útil em setores muito regulados, como o financeiro, a saúde suplementar, as telecomunicações e a energia.

Pontos críticos frente ao direito societário tradicional

A aplicação prática do Marco Legal das Startups exige atenção a alguns pontos sensíveis. Isso vale sobretudo para a compatibilização com o Código Civil e com a Lei nº 6.404/1976. Primeiro, as cláusulas de conversão do aporte em participação societária precisam de redação precisa. Segundo, o tratamento contábil dos valores depende da natureza de cada instrumento. Terceiro, é fundamental preservar o enquadramento tributário, em especial no Simples Nacional. Além disso, um bom acordo de sócios deve organizar, desde a conversão, a relação entre investidores, fundadores e novos sócios. Por fim, uma governança corporativa adequada ajuda a reduzir riscos jurídicos, contábeis e reputacionais.

Conclusão

O Marco Legal das Startups é uma ferramenta relevante para fomentar a inovação. Ele também dá base segura para estruturar investimentos em empresas em estágio inicial. Com o uso correto dos instrumentos da Lei Complementar nº 182/2021 e uma boa redação contratual, o empresário concilia três objetivos. Primeiro, torna o negócio atraente para o investidor. Segundo, garante a limitação de responsabilidade desse investidor. Terceiro, preserva a autonomia de decisão dos fundadores. Por isso, a assessoria jurídica preventiva é indispensável na estruturação da operação, na redação dos contratos de aporte e na governança da startup. Assim, ela confere segurança jurídica e reduz o risco de disputas societárias, tributárias, trabalhistas ou concorrenciais.

Precisa estruturar um investimento com segurança jurídica?

O escritório Lazarim & Assunção Advogados assessora empresários, startups e investidores na aplicação do Marco Legal das Startups. Nossa equipe estrutura o aporte, redige e revisa os contratos e organiza a governança societária do seu negócio. Fale com nossos advogados e proteja o seu investimento desde o primeiro passo.

Este conteúdo tem caráter estritamente informativo, de interesse geral, e não constitui consulta jurídica individualizada.

The post Marco Legal das Startups (LC nº 182/2021): instrumentos jurídicos de investimento e o regime do investidor-anjo appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

A liberdade de pactuar a cláusula de não concorrência, porém, não é absoluta. Ela toca princípios constitucionais como a livre iniciativa e a livre concorrência, previstos no artigo 170 da Constituição Federal. Por isso, sua validade depende do cumprimento de requisitos que a doutrina e o Superior Tribunal de Justiça (STJ) já consolidaram.

Em quais contratos empresariais a cláusula de não concorrência aparece

A cláusula de não concorrência pós-contratual surge em diversos negócios entre empresas. O caso mais clássico é o contrato de trespasse, ou seja, a venda do estabelecimento empresarial. O artigo 1.147 do Código Civil já prevê essa proteção como regra: o vendedor não pode concorrer com o comprador nos cinco anos seguintes, salvo autorização expressa.

Ela também é comum em outras situações do dia a dia empresarial. Entre as principais estão: acordos de sócios; contratos de compra e venda de participação societária em operações de fusões e aquisições (M&A); contratos de prestação de serviços técnicos especializados; e contratos de distribuição, franquia, representação comercial e parceria empresarial.

Os quatro requisitos de validade da cláusula de não concorrência

O STJ firmou entendimento importante no julgamento do Recurso Especial nº 1.203.109/MG, relatado pelo Ministro Marco Aurélio Bellizze e decidido pela Terceira Turma em 2015. A Corte reconheceu que a cláusula de não concorrência é válida quando respeita limites de espaço e de tempo, pois assim protege a concorrência e evita o desvio de clientela. A partir desse precedente, a doutrina sistematizou quatro requisitos que devem estar presentes ao mesmo tempo. Se um deles faltar, a restrição perde a eficácia.

1. Limitação temporal razoável

A cláusula precisa fixar um prazo certo e proporcional. A lei não define um teto único, mas os tribunais adotam por analogia o limite de cinco anos do artigo 1.147 do Código Civil. Prazos de doze, vinte e quatro ou trinta e seis meses costumam ser aceitos sem dificuldade. Já restrições que se aproximam ou passam de cinco anos enfrentam resistência dos juízes, sobretudo quando não há compensação econômica proporcional.

2. Limitação territorial precisa

A restrição deve valer apenas para uma área geográfica definida. Essa área corresponde ao mercado que as partes exploram ou onde a concorrência causaria prejuízo real. Os tribunais costumam anular cláusulas que proíbem a atuação em todo o país ou no mundo sem uma justificativa sólida, pois essas vedações restringem a liberdade de iniciativa de forma desproporcional.

3. Especificação da atividade vedada

A cláusula deve descrever com clareza qual ramo de atividade fica proibido. Esse ramo precisa ser aquele em que realmente existe concorrência entre as partes. Vedações genéricas, que impedem o obrigado de exercer qualquer atividade empresarial, tendem a ser anuladas, porque ferem a liberdade profissional e a livre iniciativa.

4. Contrapartida econômica proporcional

Por fim, deve haver uma compensação econômica proporcional à restrição. Em contratos empresariais paritários, o STJ admite que essa contrapartida esteja embutida no preço global do negócio. Ainda assim, a doutrina majoritária recomenda identificar o valor de forma expressa, seja por remuneração autônoma, seja por alocação clara no preço. Essa cautela reforça a proporcionalidade da cláusula e reduz o risco de futura nulidade.

Cláusula de não concorrência sem prazo definido: o que diz a jurisprudência

Um ponto merece atenção especial dos empresários: nem toda cláusula sem prazo será automaticamente anulada. A jurisprudência mais recente mostra que a parte prejudicada precisa agir. Se ela permanece inerte diante de uma restrição mal redigida, o Judiciário pode reconhecer a eficácia plena dessa cláusula. Esse cenário reforça a importância de uma redação técnica e cuidadosa desde o início do contrato.

Cláusula de não concorrência em contratos empresariais e de trabalho

O regime jurídico da cláusula de não concorrência muda conforme o tipo de contrato. Nos contratos empresariais paritários, prevalece a autonomia privada. Os artigos 421 e 421-A do Código Civil, incluídos pela Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), reforçam a intervenção mínima do Estado e presumem o equilíbrio entre as empresas.

Nos contratos de trabalho, a análise é mais rígida. O Tribunal Superior do Trabalho (TST) exige, ao mesmo tempo, três condições: limite territorial expresso, prazo certo e razoável, e pagamento que garanta o sustento do empregado durante a restrição. O empregado também deve poder exercer outra atividade compatível com sua qualificação. Como o Direito do Trabalho protege a parte mais frágil, a cláusula de não concorrência exige aqui uma redação ainda mais cautelosa, principalmente para executivos com acesso a informações estratégicas.

Conclusão: proteja seu negócio com uma cláusula de não concorrência bem redigida

Bem elaborada, a cláusula de não concorrência protege o investimento e a posição competitiva da sua empresa. Sua validade, porém, depende dos quatro requisitos cumulativos: prazo razoável, área geográfica definida, atividade especificada e contrapartida econômica proporcional. Cada cláusula exige uma análise sob medida, alinhada ao negócio, aos interesses das partes e ao regime aplicável.

Por isso, a assessoria jurídica preventiva faz toda a diferença. Um contrato redigido dentro dos parâmetros da jurisprudência traz segurança à operação e reduz o risco de a restrição ser anulada em um processo judicial ou em uma arbitragem. Se a sua empresa vai vender um estabelecimento, admitir um sócio ou fechar uma parceria estratégica, fale com a nossa equipe e revise a cláusula de não concorrência com apoio especializado.

Este conteúdo tem caráter estritamente informativo, de interesse geral, e não constitui consulta jurídica individualizada.

The post Cláusula de não concorrência em contratos empresariais: os requisitos de validade segundo o STJ appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

Quando um defeito compromete a formação do consentimento, o ordenamento jurídico autoriza a anulação do negócio. Esses defeitos são os chamados vícios de consentimento, disciplinados pelo Código Civil. Neste artigo, você vai entender como o erro, o dolo e a coação afetam os contratos empresariais. Além disso, verá quais cuidados preventivos empresários e gestores devem adotar para proteger seus contratos.

O que são vícios de consentimento em contratos empresariais

O negócio jurídico, para ser válido, exige agente capaz, objeto lícito e forma prescrita ou não defesa em lei, nos termos do artigo 104 do Código Civil. A esses requisitos soma-se outra exigência importante: a manifestação de vontade precisa ser hígida. Ou seja, deve estar livre de defeitos que comprometam a sua formação.

O Código Civil, a partir do artigo 138, disciplina os defeitos do negócio jurídico. Ele os divide em duas categorias. A primeira são os vícios de consentimento, que reúnem erro, dolo, coação, estado de perigo e lesão. A segunda são os vícios sociais, que abrangem a fraude contra credores e a simulação — esta última causa de nulidade absoluta.

Como regra, os vícios de consentimento geram a anulabilidade do negócio, conforme o artigo 171, inciso II, do Código Civil. Portanto, o negócio produz efeitos até que seja anulado por decisão judicial. Para isso, a parte interessada precisa propor ação no prazo decadencial de quatro anos, previsto no artigo 178. Em outras palavras, a anulabilidade não opera de pleno direito e depende de provocação da parte prejudicada.

Erro: falsa percepção que vicia o consentimento

O erro é a falsa percepção da realidade que leva a parte a manifestar uma vontade que não teria manifestado caso conhecesse a verdadeira situação. Trata-se de um engano espontâneo. Nesse caso, a própria parte se equivoca, sem indução da outra. O artigo 138 do Código Civil prevê que são anuláveis os negócios jurídicos quando as declarações de vontade emanam de erro substancial que poderia ser percebido por pessoa de diligência normal.

Para viciar o consentimento, porém, o erro precisa preencher alguns requisitos. Ele deve ser substancial, recaindo sobre a natureza do negócio, seu objeto principal, uma qualidade essencial desse objeto ou a identidade da pessoa envolvida, conforme o artigo 139. Além disso, a doutrina majoritária exige que o erro seja escusável, isto é, justificável para uma pessoa de diligência normal. Assim, o erro grosseiro, que poderia ser evitado com cuidado ordinário, em regra não autoriza a anulação. Vale lembrar ainda que o simples erro de cálculo apenas permite a retificação, e não a anulação, segundo o artigo 143.

Dolo: o engano provocado em contratos empresariais

O dolo se distingue do erro por um elemento essencial: a indução. Enquanto no erro a parte se engana sozinha, no dolo o engano é provocado de forma intencional pela outra parte ou por terceiro. Isso ocorre por meio de artifício malicioso, com o objetivo de levar a vítima a contratar. O artigo 145 do Código Civil estabelece que são anuláveis os negócios jurídicos por dolo quando este for a sua causa.

A doutrina distingue o dolo principal do dolo acidental. O dolo principal é a causa determinante do negócio, sem o qual a parte não teria contratado. Por isso, ele autoriza a anulação. Já o dolo acidental apenas leva a parte a contratar em condições mais onerosas, embora o negócio fosse realizado de qualquer modo. Nesse caso, conforme o artigo 146, o dolo apenas obriga à satisfação de perdas e danos, sem anular o contrato.

A omissão dolosa nas negociações empresariais

Uma peculiaridade muito relevante para o ambiente empresarial é a omissão dolosa, prevista no artigo 147. Nos negócios bilaterais, o silêncio intencional de uma parte sobre um fato que a outra ignorava configura omissão dolosa, desde que se prove que, sem essa omissão, o negócio não teria sido celebrado. Esse dispositivo tem grande importância nas negociações empresariais. Ele aparece com frequência em operações de aquisição de participação societária, trespasse de estabelecimento e contratos de fornecimento de longo prazo. Nesses contextos, o dever de informação e a boa-fé objetiva assumem papel central. Portanto, ocultar passivos, contingências ou informações determinantes pode configurar dolo, gerar a anulação do negócio e ainda responsabilização por perdas e danos.

Coação: a ameaça que vicia o consentimento

A coação é o vício mais grave, pois suprime a própria liberdade de manifestação da vontade. O artigo 151 do Código Civil determina que, para viciar a declaração de vontade, a coação deve incutir na vítima fundado temor de dano iminente e considerável à sua pessoa, à sua família ou aos seus bens. Importa destacar que a coação que vicia o consentimento é a coação moral, ou seja, a ameaça. A coação física absoluta, por sua vez, retira por completo a manifestação de vontade e conduz à inexistência do ato.

Para configurar o vício, a ameaça deve ser séria, grave, iminente e injusta. Por isso, o exercício regular de um direito não constitui coação, conforme o artigo 153. Por exemplo, a advertência de que se ajuizará uma ação judicial legítima em caso de inadimplemento não configura coação. Já a ameaça ilegítima, como a de causar dano injusto para forçar a celebração de um contrato, vicia o consentimento e autoriza a anulação.

Vícios de consentimento em contratos empresariais: peculiaridades

Embora os vícios de consentimento se apliquem a todos os negócios jurídicos, sua incidência nos contratos empresariais tem contornos próprios. A doutrina e a jurisprudência reconhecem que o empresário atua de forma profissional e habitual no mercado. Por isso, ele se submete a um padrão de diligência mais elevado do que o particular comum. Essa premissa repercute diretamente na análise da escusabilidade do erro. Um engano que seria escusável para um leigo pode não ser para um empresário experiente, de quem se espera cautela, análise técnica e assessoramento adequado antes de contratar.

Além disso, a Lei nº 13.874/2019, conhecida como Lei da Liberdade Econômica, introduziu o artigo 421-A no Código Civil. Com isso, reforçou a presunção de paridade e simetria nos contratos empresariais, prestigiando a autonomia privada. No entanto, essa orientação não afasta a possibilidade de anulação por vício de consentimento. Afinal, a autonomia privada pressupõe justamente vontade livre e esclarecida. Onde há vício que compromete o consentimento, não existe verdadeira manifestação autônoma da vontade. Dessa forma, os institutos convivem: a regra é respeitar o que foi livremente pactuado, e a exceção é a anulação quando comprovado o defeito na formação da vontade.

Por fim, é importante registrar que os vícios de consentimento não se confundem com o simples arrependimento nem com a frustração de expectativas do negócio. A anulação exige a demonstração concreta do vício, com prova robusta, cujo ônus recai sobre quem o alega.

Cuidados preventivos na formação dos contratos empresariais

A melhor estratégia diante dos vícios de consentimento em contratos empresariais é a prevenção. Veja, a seguir, os principais cuidados que todo empresário deve adotar.

• Transparência nas informações: preste informações completas na negociação, com atenção ao dever de informar fatos relevantes, para afastar o risco de omissão dolosa.
• Documentação das tratativas: utilize memorandos de entendimento, cartas de intenções e o registro das informações trocadas para demonstrar a lisura da negociação.
• Auditoria legal prévia (due diligence): em operações complexas, reduza o risco de erro sobre elementos essenciais e documente o conhecimento das partes.
• Redação clara das cláusulas: defina com precisão o objeto, as condições e as declarações e garantias (representations and warranties), alocando os riscos de forma expressa.
• Assessoria jurídica especializada: conte com apoio técnico em todas as fases, da negociação à assinatura, como instrumento de segurança e mitigação de risco.

Vícios de consentimento em contratos empresariais: conclusão

Os vícios de consentimento — erro, dolo e coação — comprometem a formação da vontade e autorizam a anulação do negócio jurídico, inclusive no ambiente empresarial. A convivência entre a valorização da autonomia privada e a proteção contra esses vícios revela o equilíbrio buscado pelo ordenamento. Em resumo, respeita-se o que foi livremente pactuado, mas assegura-se que o pacto resulte de vontade efetivamente livre e esclarecida.

Para o empresário, submetido a um padrão de diligência elevado, a prevenção é a melhor defesa. Transparência nas informações, documentação das tratativas, auditoria legal e assessoria jurídica especializada são instrumentos determinantes para garantir a validade dos contratos e proteger os interesses do seu negócio.

Precisa de apoio jurídico em seus contratos empresariais?

A equipe de Lazarim & Assunção Advogados atua na prevenção e na solução de conflitos envolvendo vícios de consentimento em contratos empresariais. Conheça nossas áreas de atuação e veja como podemos ajudar. Se a sua empresa está prestes a fechar um negócio ou já enfrenta um contrato que pode conter erro, dolo ou coação, fale com nossos advogados e proteja os interesses do seu negócio com segurança jurídica.

Disclaimer: este conteúdo tem caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada nem orientação aplicável a casos concretos. A análise de situações específicas exige avaliação técnica particularizada, realizada por profissional habilitado mediante exame integral das peculiaridades do caso.

The post Vícios de consentimento em contratos empresariais: erro, dolo e coação como causas de anulação do negócio appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

Neste artigo, o escritório Lazarim & Assunção Advogados explica o regime jurídico da marca no Brasil. Abordamos a Lei nº 9.279/1996 (Lei da Propriedade Industrial) e os limites da exclusividade conferida pelo registro no INPI. Também tratamos da relação entre marca e nome empresarial e dos mecanismos de tutela contra o uso indevido e a concorrência desleal.

A natureza jurídica da marca e o sistema atributivo do registro no INPI

A Lei nº 9.279, de 14 de maio de 1996, é conhecida como Lei da Propriedade Industrial. Ela regula no País os direitos da propriedade industrial. Entre eles estão a proteção das marcas, patentes, desenhos industriais e indicações geográficas, além da repressão à concorrência desleal. A proteção dos direitos relativos à propriedade industrial, nos termos do artigo 2º da lei, considera o seu interesse social e o desenvolvimento tecnológico e econômico do País.

O regime brasileiro adota o sistema atributivo. Por ele, a propriedade da marca é adquirida apenas pelo registro válido expedido pelo INPI. O INPI é a autarquia federal responsável por esse registro. O artigo 129 da Lei nº 9.279/1996 é claro nesse ponto. A propriedade da marca adquire-se pelo registro válido, e o titular passa a ter uso exclusivo em todo o território nacional. As marcas coletivas e de certificação seguem regras específicas.

Da regra geral decorrem dois importantes corolários. O primeiro é que o simples uso da marca, sem registro, não gera direito de propriedade nem exclusividade oponível a todos. Há, porém, uma ressalva: o direito de precedência do parágrafo 1º do artigo 129. Por ele, quem usava de boa-fé, no País, há pelo menos seis meses, marca idêntica ou semelhante para produto ou serviço afim na data do depósito tem precedência ao registro.

O segundo corolário é que a exclusividade do registro produz efeitos em todo o território nacional, conferindo ao titular o direito de impedir, por meios judiciais e administrativos, a utilização da marca por terceiros não autorizados.

Os princípios estruturantes: especificidade, territorialidade e novidade relativa

A proteção marcária no direito brasileiro estrutura-se em torno de três princípios fundamentais, que devem ser interpretados sistematicamente.

O princípio da especificidade determina que a proteção da marca registrada limita-se, em regra, à classe de produtos ou serviços para os quais foi concedida. A regra tem fundamento na Classificação Internacional de Produtos e Serviços (Classificação de Nice), adotada pelo INPI. Esse sistema organiza as marcas em quarenta e cinco classes. Dessas, trinta e quatro são de produtos e onze de serviços. A exclusividade do registro, portanto, alcança apenas o segmento mercadológico assinalado pelo titular, podendo coexistir, no mercado, marcas idênticas ou semelhantes em classes não conflitantes, desde que ausente o risco de confusão ao consumidor.

A regra comporta uma exceção relevante: a marca de alto renome, prevista no artigo 125 da Lei nº 9.279/1996. Ela goza de proteção especial em todas as classes, independentemente do segmento de origem. Isso decorre do amplo reconhecimento pelo público e da forte associação com o titular. O reconhecimento do alto renome é ato administrativo de competência do INPI, mediante procedimento próprio.

Territorialidade e novidade relativa da marca

Já pela territorialidade, a proteção marcária produz efeitos no território do país em que foi concedida. A marca registrada no INPI confere exclusividade em todo o território nacional. Em regra, porém, essa proteção não passa das fronteiras brasileiras. A exceção fica por conta de tratados internacionais firmados pelo Brasil. É o caso da Convenção da União de Paris (Decreto nº 75.572/1975) e do Protocolo de Madri (Decreto nº 10.033/2019), que permite pedidos internacionais de registro a partir do Brasil.

Por fim, a novidade relativa exige que a marca seja distintiva, isto é, que se diferencie suficientemente das marcas já registradas em segmentos conflitantes, de modo a impedir o risco de confusão ao consumidor. Não se exige novidade absoluta, mas suficiência de diferenciação no segmento mercadológico considerado.

A complexa relação entre marca e nome empresarial

Tema recorrente no contencioso empresarial é o conflito entre marca registrada no INPI e nome empresarial registrado perante a Junta Comercial. Trata-se de institutos jurídicos distintos, com regimes próprios de proteção. A marca identifica produtos ou serviços e tem regime regulado pela Lei nº 9.279/1996. O nome empresarial identifica o empresário, e tem regime regulado pelos artigos 1.155 e seguintes do Código Civil, com proteção limitada ao Estado em que registrado, salvo extensão expressa nos termos do artigo 1.166, parágrafo único.

O Superior Tribunal de Justiça já consolidou seu entendimento sobre o tema. Para a Corte, o conflito entre marca e nome empresarial não se resolve apenas pela anterioridade temporal. Ele depende da conjugação dos princípios da territorialidade, da especificidade e da anterioridade. Em precedentes relatados pela Ministra Nancy Andrighi, o STJ firmou orientação importante. A precedência do nome empresarial registrado em Junta Comercial não dá, por si só, direito ao registro de marca idêntica no INPI. Isso vale sobretudo quando o nome só tem proteção em um Estado e a marca busca alcance nacional.

A jurisprudência reconhece, porém, exceções. O uso anterior e consolidado do nome empresarial, somado à identidade de segmento, pode autorizar a tutela contra registro de marca posterior. O fundamento está na boa-fé objetiva e na repressão à concorrência desleal. A análise é necessariamente casuística e demanda exame técnico das circunstâncias fáticas, do âmbito territorial das atividades exercidas e do efetivo risco de confusão ao consumidor.

A tutela da marca empresarial contra o uso indevido e a concorrência desleal

Além da proteção decorrente do registro, a Lei nº 9.279/1996 dispõe de robusto arsenal de tutela contra o uso indevido da marca e a concorrência desleal. O artigo 130 da lei assegura ao titular da marca, ou ao depositante de pedido de registro, o direito de ceder seu registro ou pedido, licenciar seu uso e zelar pela integridade material e reputacional da marca. Já o artigo 189 tipifica como crime contra registro de marca a reprodução não autorizada ou a imitação que possa induzir confusão, ainda que com modificação acessória.

Por sua vez, o artigo 195 tipifica os crimes de concorrência desleal, alcançando uma ampla gama de condutas, entre as quais a publicação de falsa afirmação em detrimento de concorrente, a obtenção fraudulenta de clientela, o uso indevido de nome comercial e o desvio parasitário.

No plano cível, o artigo 209 da Lei nº 9.279/1996 assegura ao prejudicado o direito de haver perdas e danos em ressarcimento de prejuízos causados por atos de violação de direitos de propriedade industrial e atos de concorrência desleal não previstos como crime, tendentes a prejudicar a reputação ou os negócios alheios, a criar confusão entre estabelecimentos comerciais, industriais ou prestadores de serviço, ou entre os produtos e serviços postos no comércio.

A combinação dos institutos da violação marcária e da concorrência desleal autoriza, ainda, a busca e apreensão de produtos contrafeitos, a fixação de obrigações de fazer e não fazer, a imposição de multas cominatórias e a reparação por danos materiais (incluindo lucros cessantes mensurados nos termos do artigo 210 da Lei nº 9.279/1996) e por danos morais, conforme a hipótese.

Pontos de atenção na proteção jurídica da marca empresarial

A adequada proteção da marca demanda postura proativa de governança empresarial e cuidados que merecem registro.

1. Realize uma busca prévia de anterioridades junto ao INPI antes de escolher a marca definitiva e investir em comunicação e identidade visual. Essa providência reduz o risco de indeferimento administrativo e de litígios futuros.
2. Faça o depósito do pedido de registro o quanto antes, em razão do critério atributivo do regime brasileiro.
3. Considere o registro em todas as classes em que a empresa atua ou pretende atuar em prazo próximo, observado o princípio da especificidade.
4. Monitore periodicamente o mercado e a Revista da Propriedade Industrial, para apresentar oposições administrativas ou medidas judiciais contra marcas conflitantes depositadas por terceiros.
5. Estruture cláusulas contratuais específicas em contratos sociais, acordos de sócios, contratos de licença, de franquia, de distribuição e de trabalho de alta direção, com regras claras sobre titularidade, cessão, uso permitido, deveres de sigilo e não concorrência aplicáveis à marca.

Considerações finais sobre a proteção jurídica da marca empresarial

A proteção jurídica da marca empresarial constitui pilar estratégico da governança corporativa contemporânea. O sistema atributivo adotado pelo direito brasileiro, articulado em torno da Lei nº 9.279/1996 e da estrutura administrativa do Instituto Nacional da Propriedade Industrial, confere ao titular registrado robusto conjunto de direitos, complementado por instrumentos cíveis e penais de tutela contra o uso indevido e a concorrência desleal. A complexidade do regime, contudo, exige atuação técnica especializada, capaz de combinar análise registral, monitoramento de mercado, estruturação contratual preventiva e atuação judicial quando necessária. A gestão estratégica da marca, conduzida com assessoria jurídica qualificada, traduz-se em proteção concreta de valor empresarial, fortalecimento competitivo e mitigação de risco patrimonial.

Proteção jurídica da marca empresarial com o Lazarim & Assunção Advogados

Se você é empresário e deseja garantir a proteção jurídica da marca empresarial do seu negócio, contar com assessoria jurídica especializada faz toda a diferença. O escritório Lazarim & Assunção Advogados atua na análise de viabilidade e no registro de marcas perante o INPI, no monitoramento do mercado, na elaboração de cláusulas contratuais de proteção e na defesa contra o uso indevido e a concorrência desleal. Conheça as nossas áreas de atuação e veja como uma estratégia sólida de proteção jurídica da marca empresarial pode resguardar o seu principal ativo intangível. Entre em contato com a nossa equipe e dê o primeiro passo para proteger a sua marca.

Disclaimer: o presente conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada, prestação de serviço advocatício ou orientação aplicável a casos concretos. A análise de situações específicas demanda avaliação técnica particularizada, a ser realizada por profissional habilitado mediante exame integral das peculiaridades do caso.

The post Proteção Jurídica da Marca Empresarial: Registro no INPI e Tutela Contra Concorrência Desleal appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

Em primeiro lugar, vale destacar um ponto importante. A inteligência artificial deixou de ser tema exclusivo dos departamentos de tecnologia. Hoje, ela ocupa a pauta jurídica e de compliance das empresas brasileiras. Por isso, o PL nº 2.338/2023 inaugura uma mudança de paradigma. A partir dele, a IA passa a ser regulada com base em risco, impacto e responsabilidade organizacional.

Regulação da inteligência artificial no Brasil: status do Marco Legal da IA

O PL nº 2.338/2023 foi aprovado pelo Senado Federal em dezembro de 2024. Em seguida, em março de 2025, o texto foi remetido à Câmara dos Deputados. Atualmente, o projeto aguarda parecer do relator, deputado Aguinaldo Ribeiro, na Comissão Especial. Além disso, a votação está prevista para 2026.

Contudo, a tramitação não é linear. Impasses políticos, disputas setoriais e um vício de inconstitucionalidade apontado pelo Poder Executivo geram incerteza. Soma-se a isso a sombra do calendário eleitoral de 2026. Por consequência, o cenário tornou-se urgente e incerto ao mesmo tempo.

Para o empresário, porém, aguardar a aprovação definitiva da lei é uma estratégia equivocada. Isso porque as obrigações jurídicas sobre o uso de inteligência artificial já existem no ordenamento brasileiro. Além disso, o ambiente regulatório internacional já produz efeitos sobre empresas que operam no Brasil — mesmo antes do desfecho do PL nº 2.338/2023.

O que o Marco Legal da inteligência artificial propõe para empresas no Brasil

O Marco Legal da IA cria uma estrutura de classificação por nível de risco. Em outras palavras, as obrigações variam conforme o impacto da aplicação. Sistemas de alto risco, por exemplo, terão regras mais rigorosas. Isso inclui aplicações usadas em crédito, recrutamento, saúde e segurança pública.

Por outro lado, a maior parte das aplicações corporativas terá obrigações menos intensas, porém relevantes. Entram nessa categoria chatbots, sistemas de recomendação, análise de dados e automação de processos. Ainda assim, esses sistemas devem respeitar a transparência com usuários e os direitos das pessoas afetadas por decisões automatizadas.

Transparência algorítmica: o que muda na regulação da inteligência artificial

A legislação brasileira traz pontos pioneiros. Por exemplo, ela exige transparência algorítmica e explicabilidade. Em termos práticos, desenvolvedoras de IA de alto risco deverão explicar como e por que a inteligência artificial tomou determinada decisão. Esse requisito impacta diretamente empresas que utilizam IA em seleção de pessoal, análise de crédito, precificação dinâmica e atendimento automatizado.

Direitos autorais e IA generativa na regulação da inteligência artificial

Por outro lado, o Marco Legal brasileiro também se diferencia do europeu em outro ponto. Ele trata diretamente dos direitos de autoria. Assim, músicos, artistas e autores deverão ser notificados e remunerados quando suas obras forem usadas no treinamento de sistemas de IA generativa. Consequentemente, empresas que desenvolvem ou contratam essas tecnologias precisam incluir cláusulas específicas em acordos com fornecedores.

Regulação da IA no Brasil: obrigações jurídicas que já valem hoje

Um ponto frequentemente negligenciado merece atenção. Mesmo antes do Marco Legal, um conjunto relevante de obrigações jurídicas sobre o uso de IA já existe. Ignorar esse fato gera passivos contingentes. Por consequência, esses passivos aparecerão em auditorias, due diligences e fiscalizações regulatórias.

LGPD e decisões automatizadas: o que sua empresa precisa cumprir

A Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) já incide sobre sistemas de IA que tratem dados pessoais. Por exemplo, o art. 20 assegura ao titular o direito de pedir revisão de decisões automatizadas. Além disso, os arts. 6º e 37 impõem o princípio da transparência. Eles também obrigam a empresa a manter o Relatório de Impacto à Proteção de Dados (RIPD) quando houver risco elevado. Ademais, a ANPD já fiscaliza essas obrigações e incluiu inteligência artificial entre suas prioridades regulatórias.

CDC e responsabilidade civil na regulação da inteligência artificial

O Código de Defesa do Consumidor aplica-se integralmente sempre que sistemas de IA oferecem produtos ou serviços. Em regra, a responsabilidade da empresa é objetiva. Ou seja, ela independe de culpa. Portanto, decisões automatizadas discriminatórias, recusas indevidas de crédito ou recomendações enganosas podem gerar indenizações relevantes. Vale destacar que isso vale mesmo quando o sistema foi desenvolvido por terceiros.

EU AI Act: regulação da inteligência artificial fora do Brasil

Já o Regulamento Europeu de Inteligência Artificial (EU AI Act) começou a produzir efeitos em 2024. Suas sanções principais entrarão em vigor a partir de agosto de 2026. Por outro lado, empresas brasileiras também podem ser alcançadas pelas regras. Isso acontece quando ofertam produtos ou serviços na União Europeia ou quando seus sistemas geram resultados utilizados naquele bloco. Em outras palavras, a adequação ao EU AI Act virou compliance internacional. Sobretudo, esse ponto importa para qualquer empresa exportadora ou com clientes europeus, já que as multas podem chegar a 7% do faturamento global.

Riscos contratuais na regulação da inteligência artificial no Brasil

Contratar fornecedores sem cláusulas específicas gera exposição jurídica concreta. Em primeiro lugar, há a dimensão regulatória. A empresa contratante pode responder como controladora ou operadora dos dados tratados pelo sistema. Em segundo lugar, está a dimensão contratual. Sem cláusulas claras de garantia, defeito e indenização, a empresa fica sem ressarcimento adequado. Por fim, há a dimensão da responsabilidade civil. Prejuízos causados a clientes, empregados ou terceiros podem ser imputados à empresa usuária. Isso ocorre quando não existe documentação adequada sobre escolha, implementação e monitoramento da solução.

Plano de ação para a regulação da inteligência artificial na sua empresa

A adequação à regulação da inteligência artificial no Brasil não exige esperar a publicação do Marco Legal. Pelo contrário: empresas que começam o processo cedo reduzem riscos. Além disso, otimizam contratos com fornecedores e ganham competitividade. Portanto, recomendamos as seguintes medidas:

1. Mapear os sistemas de IA em uso na empresa. Em seguida, classifique-os por finalidade, dados tratados e potencial impacto sobre pessoas.
2. Elaborar ou atualizar o Relatório de Impacto à Proteção de Dados. Faça isso sempre que o sistema envolver tratamento de risco elevado.
3. Revisar contratos com fornecedores de tecnologia. Inclua cláusulas de responsabilidade, auditoria e conformidade com a LGPD e o Marco Legal da IA.
4. Implementar uma política interna de uso de IA. Estruture governança, monitoramento e treinamento dos colaboradores.
5. Avaliar a exposição ao EU AI Act. Esse passo é essencial em operações internacionais ou na exportação de serviços digitais.
6. Documentar decisões automatizadas. Garanta trilhas de auditoria e mecanismos claros de revisão humana.

Perguntas frequentes sobre a regulação da inteligência artificial no Brasil

Quando entra em vigor o Marco Legal da Inteligência Artificial no Brasil?

O PL nº 2.338/2023 foi aprovado pelo Senado em dezembro de 2024. Em seguida, foi enviado à Câmara dos Deputados, com previsão de votação em 2026. Após a sanção presidencial, haverá prazos de adequação para empresas. Isso vale, sobretudo, para sistemas classificados como de alto risco.

Minha empresa já precisa cumprir alguma regra sobre inteligência artificial hoje?

Sim. A LGPD, o Código de Defesa do Consumidor, normas setoriais (como as do Banco Central, da CVM e da ANS) e o EU AI Act já impõem obrigações sobre o uso de IA. Por consequência, a ausência de adequação pode resultar em sanções administrativas, indenizações civis e até perda de contratos relevantes.

Quais sistemas de IA serão considerados de alto risco?

De modo geral, o PL prevê como de alto risco sistemas usados em recrutamento, análise de crédito, seguros, saúde, educação, segurança pública, infraestruturas críticas e administração da justiça. Por isso, esses sistemas terão obrigações reforçadas de transparência, governança e supervisão humana.

Como um escritório de advocacia pode ajudar minha empresa na regulação da IA?

Um escritório de advocacia especializado em Direito Empresarial e Direito Digital pode estruturar todo o programa de compliance em inteligência artificial. Além disso, atua na revisão de contratos com fornecedores, na adequação à LGPD e no mapeamento de riscos. Em síntese, o suporte jurídico reduz riscos regulatórios e protege a empresa contra passivos futuros.

Como a Lazarim & Assunção Advogados ajuda sua empresa na regulação da IA

O escritório Lazarim & Assunção Advogados atua junto a empresários e empresas de todos os portes. Em primeiro lugar, estruturamos programas de compliance em inteligência artificial. Além disso, revisamos contratos com fornecedores de tecnologia. Também conduzimos a adequação à LGPD, o mapeamento de riscos regulatórios e a elaboração de políticas internas de uso de IA. Por fim, nossa atuação integra Direito Empresarial, Direito Digital e Proteção de Dados, garantindo segurança jurídica em um cenário em rápida transformação.

Vale ressaltar que a regulação da inteligência artificial não é uma barreira à inovação. Pelo contrário: trata-se de um passo essencial para construir confiança, reduzir riscos e permitir o avanço seguro da sua empresa. Portanto, para o empresário, o momento de agir é agora. Empresas que começam cedo a adequação estarão em posição muito mais protegida e competitiva quando o novo marco regulatório entrar plenamente em vigor.

Fale com um advogado especializado em Direito Empresarial e Direito Digital. Entre em contato com a Lazarim & Assunção Advogados e agende uma reunião. Avaliaremos a exposição regulatória da sua empresa em inteligência artificial e desenharemos um plano de adequação sob medida.

Este artigo tem caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada. Para análise das obrigações regulatórias aplicáveis ao uso de inteligência artificial na sua empresa, recomenda-se a consulta a advogado especializado em Direito Empresarial e Direito Digital.

The post Regulação da Inteligência Artificial no Brasil: o Marco Legal da IA e o que sua empresa deve fazer agora appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

Para o empresário, a nova NR-1 deixou de ser uma pauta de RH. Na verdade, tornou-se uma obrigação legal com efeitos imediatos nas esferas administrativa, cível e trabalhista. Além disso, o descumprimento pode gerar passivos expressivos com multas, autuações e ações judiciais por doenças ocupacionais ligadas à saúde mental. Portanto, compreender o alcance da norma e adotar medidas de adequação é hoje uma decisão de gestão jurídica preventiva que não admite postergação.

O que são NR-1 e riscos psicossociais

Os riscos psicossociais são fatores do ambiente corporativo capazes de causar danos à saúde mental, emocional e social dos trabalhadores. Como consequência, afetam diretamente a capacidade laborativa e a produtividade da empresa. Segundo a Organização Internacional do Trabalho, esses riscos resultam da interação entre conteúdo do trabalho, organização, gestão e competências dos profissionais.

No ambiente empresarial brasileiro, os principais exemplos incluem:

• Sobrecarga de trabalho e pressão excessiva por metas;
• Assédio moral e sexual;
• Falta de autonomia e de reconhecimento profissional;
• Insegurança no emprego e violência no trabalho;
• Conflitos interpessoais mal gerenciados;
• Falta de clareza sobre papéis e responsabilidades;
• Alta demanda emocional sem suporte adequado.

De fato, esses fatores agora integram, oficialmente, o rol de riscos que o empregador deve mapear. Ademais, a regulamentação reflete uma tendência internacional consolidada, com precedentes nas legislações europeia, canadense e australiana. Por sua vez, dados do INSS mostram que os transtornos mentais figuram entre as principais causas de afastamento no Brasil, com impacto crescente sobre a previdência e a produtividade.

NR-1 e riscos psicossociais: o que a norma exige em 2026

A nova NR-1 organiza as obrigações em dois eixos. Ambos precisam ser implementados de forma integrada pela empresa.

1. Identificar e avaliar os riscos psicossociais

Primeiramente, a norma exige a inclusão dos riscos psicossociais no Programa de Gerenciamento de Riscos (PGR). Trata-se de documento obrigatório para a maioria das empresas sujeitas à legislação de SST. Assim, o PGR deve mapear cada risco, avaliar sua magnitude e probabilidade de dano e registrar essas conclusões. Tudo isso em formato apto a ser apresentado em fiscalização.

A identificação não pode ser superficial. Por isso, o mapeamento deve considerar as condições específicas de cada posto, as características da organização e os indicadores de saúde. Entre eles, destacam-se absenteísmo, afastamentos por doença e rotatividade. Além disso, a percepção dos próprios trabalhadores precisa ser ouvida. Pesquisas de clima, entrevistas com gestores e análise de registros de SST são instrumentos válidos para essa etapa.

2. Adotar medidas de controle e prevenção

Identificar os riscos não basta. De fato, a NR-1 exige medidas concretas de controle. Essas medidas podem envolver:

• Reorganização do trabalho e revisão de metas;
• Programas de apoio psicológico;
• Canais de denúncia e acolhimento;
• Treinamento de gestores e líderes;
• Revisão de políticas internas de gestão de pessoas.

Além disso, todas as medidas devem ser documentadas, monitoradas e reavaliadas periodicamente. Dessa forma, a empresa consegue demonstrar, em caso de fiscalização ou ação judicial, que identificou os riscos, agiu para controlá-los e acompanhou sua efetividade ao longo do tempo.

Consequências jurídicas do descumprimento da NR-1

O descumprimento expõe a empresa a consequências em três frentes. Por isso, empresários que ainda não revisaram seus programas internos devem redobrar a atenção. Afinal, a fiscalização tornou-se mais seletiva e baseada em cruzamento de dados.

Multas administrativas: o impacto direto da NR-1

Com a fase punitiva em vigor, o Ministério do Trabalho está autorizado a autuar empresas em situação irregular. As multas são calculadas por empregado afetado. Além disso, podem ser agravadas em casos de reincidência ou resistência à fiscalização. Por sua vez, o eSocial facilita a identificação de empresas com perfil de risco elevado por meio do cruzamento eletrônico de dados.

Ações trabalhistas por riscos psicossociais

O descumprimento pode fundamentar ações por dano moral, doença ocupacional ligada à saúde mental e acidente de trabalho de natureza psíquica. Aliás, a jurisprudência do Tribunal Superior do Trabalho já reconhecia, antes da nova norma, a responsabilidade do empregador por adoecimento mental decorrente de condições inadequadas. Agora, com a formalização das obrigações pela NR-1, basta ao trabalhador demonstrar o descumprimento. Em muitos casos, a responsabilidade do empregador será presumida.

As condenações podem incluir indenização por dano moral, pensionamento vitalício em caso de incapacidade permanente, custeio de tratamento médico e verbas rescisórias diferenciadas. Em empresas com vários empregados expostos às mesmas condições, o passivo potencial é expressivo.

Responsabilidade pessoal de sócios e gestores

Em situações graves, como assédio moral sistêmico ou adoecimento coletivo, pode haver responsabilização pessoal de sócios e gestores. Esse cenário reforça a importância de uma assessoria jurídica empresarial preventiva e bem estruturada.

Impactos sobre contratos e políticas internas

A nova NR-1 também repercute sobre instrumentos jurídicos do dia a dia da empresa. Contratos de trabalho que prevejam metas, indicadores de desempenho ou regimes de sobreaviso precisam ser revistos. Cláusulas que imponham pressão desproporcional ou disponibilidade permanente do empregado são as mais sujeitas a questionamento judicial.

Da mesma forma, os regulamentos internos e códigos de conduta devem ser atualizados. Eles precisam incluir políticas explícitas sobre prevenção de assédio, gestão de conflitos, limites de jornada e mecanismos de suporte psicológico. Sem regulamentação interna clara, o trabalhador costuma argumentar omissão do empregador em juízo.

Por fim, os acordos e convenções coletivas também devem ser revisados, sobretudo aqueles que tratam de metas de produtividade e regimes de trabalho. A negociação coletiva, nesse sentido, é instrumento estratégico para definir parâmetros objetivos de gestão e reduzir o risco de litígio.

O que sua empresa deve fazer agora para se adequar à NR-1

A fase punitiva já está em vigor. Por isso, algumas medidas tornaram-se prioritárias para reduzir a exposição ao risco de autuação e passivo trabalhista:

• Revisar o PGR e incluir os riscos psicossociais, com mapeamento por setor e função.
• Realizar diagnóstico interno, com levantamento de indicadores e identificação dos setores mais expostos.
• Treinar gestores e líderes para reconhecer sinais de adoecimento mental e conduzir equipes com segurança jurídica.
• Atualizar contratos, regulamentos e códigos de conduta com políticas claras de prevenção e acolhimento.
• Documentar todo o processo, de forma apta a resistir a fiscalizações e ações judiciais.

Empresas que ainda não iniciaram esse processo estão, tecnicamente, em descumprimento da norma desde maio de 2026. Assim, quanto antes a adequação for feita, menor o risco de autuação e melhor a posição em eventual litígio.

Como um escritório de advocacia especializado em NR-1 pode ajudar

A adequação à nova NR-1 exige interpretação técnica da norma, revisão documental e desenho de políticas internas alinhadas ao novo quadro regulatório. Nesse cenário, contar com um escritório de advocacia especializado em Direito do Trabalho e Direito Empresarial reduz drasticamente o risco do negócio.

O escritório Lazarim & Assunção Advogados atua na consultoria preventiva e contenciosa para empresas que precisam se adequar à NR-1 e aos demais marcos regulatórios trabalhistas. Atendemos empresários de diferentes portes e setores, com soluções personalizadas que reduzem passivo, organizam a operação e protegem o negócio.

Conclusão: NR-1 e riscos psicossociais como gestão preventiva

A NR-1 atualizada representa uma mudança de paradigma no direito do trabalho brasileiro. Em síntese, a saúde mental dos trabalhadores deixou de ser pauta acessória e tornou-se obrigação exigível, fiscalizável e judicialmente sancionável. Ignorar os riscos psicossociais, portanto, é uma decisão juridicamente custosa, com consequências que vão de multas administrativas a condenações trabalhistas expressivas.

A adequação à nova norma é, antes de tudo, uma decisão de gestão preventiva. Empresas que identificam seus riscos, controlam sua exposição e documentam o processo de forma adequada ficam mais protegidas em fiscalizações e litígios. Como resultado, também constroem ambientes mais saudáveis e produtivos para suas equipes.

Este artigo tem caráter informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada. Para uma análise das obrigações da sua empresa diante da nova NR-1 e dos riscos psicossociais, entre em contato com a equipe da Lazarim & Assunção Advogados e fale com um advogado trabalhista empresarial.

The post NR-1 e Riscos Psicossociais: Guia para Empresas (2026) appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.