A sociedade limitada é o tipo societário mais utilizado no Brasil para a estruturação de empresas de pequeno, médio e mesmo grande porte. Apesar dessa ampla difusão, o regime jurídico das deliberações sociais exige atenção técnica. A matéria é disciplinada pelos artigos 1.052 e seguintes do Código Civil. Sócios, administradores e assessores jurídicos precisam observá-la com rigor. O cuidado preserva a regularidade dos atos societários. Também reduz o risco de invalidade das decisões coletivas. A edição da Lei nº 14.451, de 21 de setembro de 2022, em vigor a partir de 23 de outubro daquele ano, introduziu alterações substantivas nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil. A norma reduziu os quóruns exigidos para diversas deliberações. Com isso, aproximou a governança em sociedades limitadas dos parâmetros do direito societário contemporâneo.
Governança em sociedades limitadas: reunião ou assembleia de sócios?
Inicialmente, o artigo 1.072 do Código Civil disciplina o instrumento formal por meio do qual os sócios manifestam sua vontade coletiva. Estabelece o §1º daquele dispositivo que a deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez. Nas sociedades com dez sócios ou menos, admite-se a reunião de sócios. O procedimento e as formalidades podem ser flexibilizados pelo contrato social. É preciso, porém, preservar a essência do direito de participação e de voto. A distinção entre reunião e assembleia altera exigências formais. Ela afeta a convocação, a publicação, a lavratura de ata e o arquivamento na Junta Comercial. Por isso, identificar a modalidade correta é pressuposto de validade da deliberação.
Merece destaque a previsão do §3º do artigo 1.072. Segundo o dispositivo, a reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis. Basta que todos os sócios decidam, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas. É um importante instrumento de simplificação da governança em sociedades limitadas com poucos sócios ou concentração patrimonial elevada. Ele permite formalizar deliberações sem convocação nem realização do conclave. Para tanto, exige-se a manifestação unânime documentada por escrito.
Matérias que dependem de deliberação dos sócios
O artigo 1.071 do Código Civil arrola as matérias que dependem de deliberação formal dos sócios. Em relação a esse ponto, o rol legal é amplo. Compreende a aprovação das contas da administração e a designação dos administradores em ato separado do contrato social. Inclui, ainda, a destituição dos administradores e o modo de sua remuneração. Abrange também a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade. Por fim, alcança a cessação do estado de liquidação, a nomeação e destituição dos liquidantes, o julgamento de suas contas e o pedido de recuperação judicial. Esse rol legal não admite supressão por vontade unilateral do administrador. O contrato social pode, porém, prever outras matérias sujeitas à deliberação coletiva. Assim, reforça a governança interna e o controle dos sócios sobre atos relevantes.
Quóruns na governança em sociedades limitadas após a Lei nº 14.451/2022
Além disso, a Lei nº 14.451/2022 promoveu duas modificações centrais no regime dos quóruns aplicáveis às sociedades limitadas. Em primeiro lugar, revogou o inciso I do artigo 1.076 do Código Civil. Esse dispositivo exigia o quórum qualificado de três quartos do capital social para as matérias mais sensíveis. Entre elas estavam a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão, a dissolução da sociedade e a cessação do estado de liquidação. Tais matérias foram remanejadas para o inciso II do artigo 1.076. Agora demandam apenas a aprovação de sócios titulares de mais da metade do capital social. Trata-se do quórum de maioria absoluta.
Em segundo lugar, a lei alterou o artigo 1.061 do Código Civil, reduzindo o quórum exigido para a designação de administradores não sócios. Sob a nova disciplina, a designação depende de quórum variável. Enquanto o capital não estiver integralizado, exige-se a aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios. Após a integralização, basta a aprovação de titulares de mais da metade do capital social.
Regra geral: quórum de maioria absoluta
Em síntese, a regra geral vigente é a de maioria absoluta, ou seja, mais da metade do capital social. Ela se aplica à generalidade das matérias. Ressalvam-se o quórum especial do artigo 1.061 na fase pré-integralização e as hipóteses residuais do inciso III do artigo 1.076. Nessas hipóteses, decide-se pela maioria dos presentes na reunião ou assembleia. Cumpre observar que o artigo 1.076 estabelece quóruns mínimos legais, ou seja, o contrato social pode prever quóruns superiores para determinadas matérias, mas não inferiores.
A adaptação dos contratos sociais preexistentes à nova disciplina legal é medida recomendável. O cuidado é ainda maior nos contratos que faziam menção genérica ao quórum de três quartos. Assim, evitam-se controvérsias sobre a aplicação da nova ou da antiga sistemática. A jurisprudência ainda não pacificou o tratamento das cláusulas contratuais que remetem genericamente ao artigo 1.076. O tema tem gerado decisões judiciais divergentes. Isso reforça a importância da revisão contratual proativa.
Quórum de instalação da assembleia
O quórum de instalação da assembleia, disciplinado pelo artigo 1.074 do Código Civil, permanece inalterado. Em primeira convocação, exige-se a presença de titulares de no mínimo três quartos do capital social. Em segunda convocação, admite-se a instalação com qualquer número de presentes. Os quóruns de deliberação aplicáveis continuam a ser observados.
Administração pluralista e administradores não sócios
Por outro lado, a sociedade limitada admite a designação de administradores não sócios desde a redação originária do Código Civil. Nessa hipótese, a governança se desloca da titularidade da participação societária para o exercício profissional da gestão. Trata-se de instrumento estratégico para a atração de gestores qualificados, especialmente em sociedades familiares e em empresas em fase de profissionalização. O artigo 1.061 do Código Civil, com a redação atualizada pela Lei nº 14.451/2022, disciplina os quóruns aplicáveis à designação. Já os artigos 1.011 a 1.017 tratam dos poderes de representação e dos limites do exercício da administração. A adoção de estrutura pluralista de administração conta com múltiplos administradores atuando conjunta ou isoladamente. Ela exige redação contratual cuidadosa quanto à divisão de competências, aos limites de alçada e ao regime de representação perante terceiros. Sem esse cuidado, surgem dúvidas quanto à validade dos atos praticados.
Riscos jurídicos para a governança em sociedades limitadas
A inobservância das formalidades legais e contratuais relativas à deliberação dos sócios acarreta consequências jurídicas relevantes. Deliberações tomadas em desconformidade com o quórum legal ou contratual sujeitam-se à declaração de invalidade, seja pela via da anulabilidade, seja, em hipóteses mais graves, pela via da nulidade. A prática de atos sem a devida aprovação social, nas matérias que dependem de deliberação coletiva, gera riscos. Pode ensejar a responsabilização pessoal do administrador, na forma dos artigos 1.011 a 1.017 do Código Civil. Em certas hipóteses, também permite questionar a eficácia do ato perante terceiros. A correta condução do processo deliberativo é, portanto, indispensável. Isso inclui as formalidades de convocação, instalação, quórum, votação e lavratura de ata. O arquivamento tempestivo dos atos na Junta Comercial competente também é essencial. Juntas, essas medidas preservam a segurança jurídica da sociedade.
Conclusão: segurança jurídica na governança em sociedades limitadas
A Lei nº 14.451/2022 é um marco relevante na modernização da governança em sociedades limitadas empresárias. A norma reduziu quóruns antes considerados excessivos. Também aproximou o regime societário brasileiro dos parâmetros contemporâneos de agilidade decisória. A adequada compreensão dos novos quóruns é indispensável. Ela deve vir acompanhada da revisão técnica dos contratos sociais preexistentes. Também exige a condução formal e rigorosa dos atos deliberativos. Assim, confere-se segurança jurídica às decisões e previnem-se controvérsias entre sócios, administradores e terceiros. A assessoria jurídica preventiva, tanto na estruturação da governança quanto na condução dos conclaves societários, mantém-se como medida essencial em sociedades limitadas de qualquer porte.
Assessoria jurídica em governança em sociedades limitadas
A correta estruturação da governança em sociedades limitadas protege o patrimônio dos sócios e previne litígios societários. Se a sua empresa precisa revisar o contrato social, adequar os quóruns à Lei nº 14.451/2022 ou conduzir reuniões e assembleias com segurança jurídica, conte com o apoio de advogados especializados em direito societário. Fale com a equipe da Lazarim & Assunção Advogados e agende uma reunião para orientar as decisões estratégicas do seu negócio.
Este conteúdo tem caráter estritamente informativo, de interesse geral, e não constitui consulta jurídica individualizada.