A Lei nº 13.709/2018 (LGPD) disciplina o tratamento de dados pessoais por pessoas físicas e jurídicas, de direito público ou privado. Desde sua vigência, tornou-se elemento estrutural dos contratos entre empresas. Por isso, entender a LGPD nas relações empresariais B2B deixou de ser um diferencial e passou a ser uma exigência de segurança jurídica.
Nos contratos B2B, ou seja, celebrados entre empresas, a lei ganha relevância especial. É comum que serviços de tecnologia, outsourcing, fornecimento e compartilhamento de dados em cadeias produtivas envolvam transferência, armazenamento e tratamento de dados pessoais. Portanto, dimensionar corretamente as responsabilidades e redigir com técnica as cláusulas de proteção de dados é indispensável para mitigar riscos jurídicos, reputacionais e sancionadores. Esse cuidado é ainda mais estratégico diante da atuação fiscalizatória da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD), significativamente reforçada a partir de 2026.
Controlador, operador e suboperador: distinção conceitual
O artigo 5º da LGPD define as figuras centrais da disciplina. O controlador é a pessoa natural ou jurídica a quem competem as decisões sobre o tratamento de dados pessoais (inciso VI). O operador é aquele que trata os dados em nome do controlador (inciso VII). Embora a lei não empregue o termo suboperador, a doutrina e a ANPD reconhecem os subcontratados que tratam dados por conta do operador. Em regra, essa subcontratação depende de autorização prévia e expressa do controlador, sob pena de responsabilização.
A distinção não é meramente terminológica. Ela repercute diretamente sobre o regime de responsabilidade, sobre o dever de prestação de contas e sobre a alocação de deveres nos contratos empresariais. Em cadeias produtivas complexas, uma mesma empresa pode ser controladora em um tratamento e operadora em outro. Por isso, a qualificação jurídica das partes exige análise caso a caso, contrato a contrato.
Bases legais na LGPD nas relações empresariais B2B
O tratamento de dados em contratos empresariais só é lícito quando fundado em uma das hipóteses do artigo 7º da LGPD. No ambiente B2B, destacam-se o consentimento do titular (inciso I), a execução de contrato ou de procedimentos preliminares (inciso V) e o cumprimento de obrigação legal ou regulatória (inciso II). Também são relevantes o exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral (inciso VI) e o legítimo interesse do controlador ou de terceiros (inciso IX). Esta última base exige o teste tripartite de finalidade, necessidade e balanceamento.
Quando o tratamento envolve dados pessoais sensíveis, na acepção do artigo 5º, inciso II, aplicam-se as bases específicas do artigo 11. Entre elas estão o consentimento específico e destacado do titular e o cumprimento de obrigação legal ou regulatória. A escolha correta da base legal é o primeiro filtro de conformidade em qualquer operação de dados entre empresas.
Responsabilidade solidária e regressiva entre os agentes
Os artigos 42 a 45 da LGPD estabelecem um regime de responsabilização peculiar, com impacto direto na estruturação dos contratos empresariais. Em regra, o controlador responde pelos danos causados pelo tratamento em violação à lei (art. 42). O operador responde solidariamente com o controlador quando descumpre a legislação de proteção de dados ou quando não segue as instruções lícitas do controlador (art. 42, §1º, I).
Há, ainda, responsabilização solidária entre controladores de uma mesma cadeia de tratamento (art. 42, §1º, II). Nos termos do artigo 42, §4º, quem repara o dano tem direito de regresso contra os demais responsáveis, na medida de sua participação. Esse direito confere ao contrato uma função central: distribuir corretamente as responsabilidades entre as partes.
O papel do encarregado pelo tratamento de dados (DPO)
O artigo 41 da LGPD obriga os agentes de tratamento a indicar um encarregado pela proteção de dados, o chamado DPO. Ele atua como canal de comunicação entre a empresa, os titulares e a ANPD. Nos contratos empresariais, é recomendável prever de forma expressa a identidade, os contatos e as obrigações do encarregado de cada parte. Também é prudente definir o fluxo de comunicação entre eles em caso de incidente de segurança ou de requisição de titular.
Cláusulas de LGPD nas relações empresariais B2B: o que não pode faltar
A redação técnica das cláusulas de proteção de dados em contratos empresariais deve contemplar, no mínimo, alguns elementos essenciais. Entre eles: a qualificação expressa das partes como controladora, operadora ou controladoras conjuntas; a definição da finalidade, natureza, escopo e duração do tratamento; e a descrição das categorias de dados e de titulares envolvidos.
As cláusulas também devem indicar a base legal aplicável e as obrigações do operador quanto à segurança da informação, com medidas técnicas e administrativas adequadas (art. 46 da LGPD). Recomenda-se, ainda, disciplinar a subcontratação, os deveres de eliminação ou devolução dos dados ao fim do contrato e as cláusulas de indenização e de regresso, que operacionalizam o direito previsto no artigo 42, §4º.
O novo cenário sancionador da ANPD a partir de 2026
O regime sancionador da LGPD foi reforçado com a Lei nº 15.352/2026, que transformou a ANPD em agência reguladora. A autoridade ganhou autonomia administrativa e financeira, ampliou seu quadro funcional e fortaleceu seus poderes de fiscalização e de aplicação de sanções.
A Resolução CD/ANPD nº 4/2023, o Regulamento de Dosimetria e Aplicação de Sanções Administrativas, define os critérios de gradação da penalidade. Ela considera a gravidade da infração, além de agravantes, atenuantes e demais circunstâncias do caso concreto. Entre as nove sanções do artigo 52 da LGPD, destacam-se a advertência e a multa simples de até 2% do faturamento, limitada a R$ 50.000.000,00 por infração. Para empresas que operam em ambiente B2B, o custo de não conformidade tornou-se, portanto, uma variável concreta de gestão de risco.
LGPD nas relações empresariais B2B: por que investir em assessoria preventiva
A observância da LGPD nas relações empresariais B2B deixou de ser mero compliance formal. Hoje, é elemento estruturante da segurança jurídica dos contratos entre empresas. Identificar corretamente as figuras de controlador, operador e suboperador, escolher a base legal adequada e redigir cláusulas contratuais técnicas são medidas essenciais. A elas se somam a estruturação preventiva da gestão de incidentes e da resposta à ANPD.
Diante do reforço institucional da ANPD a partir de 2026, a assessoria jurídica preventiva torna-se decisiva, tanto no desenho da operação quanto na redação contratual. Lazarim & Assunção Advogados assessora empresas na adequação de seus contratos à adequação de contratos à proteção de dados e na estruturação de uma governança de dados sólida. Fale com nossa equipe e proteja o seu negócio antes que o risco se concretize.
Este conteúdo tem caráter estritamente informativo, de interesse geral, e não constitui consulta jurídica individualizada.