Sem esse documento, o credor precisa percorrer um longo caminho judicial só para provar que a dívida existe. Felizmente, uma medida preventiva simples evita esse cenário: a formalização do crédito por meio de um título executivo. Neste artigo, você vai entender o que é um título executivo, como a confissão de dívida funciona e quais cuidados garantem uma cobrança rápida e segura.

Confissão de dívida e título executivo: por que aceleram a cobrança

Para entender a importância da confissão de dívida, primeiro é preciso conhecer os dois grandes caminhos da cobrança judicial. O primeiro é a ação de conhecimento. Nela, o credor precisa provar a existência e o valor da dívida antes de qualquer coisa. Só depois da sentença, e de um possível trâmite recursal demorado, ele obtém um título que permite a execução.

Por outro lado, o segundo caminho é a execução, que é bem mais rápida e vantajosa. Afinal, ela fica reservada a quem já possui um título executivo. Nesse caso, a lei presume a certeza, a liquidez e a exigibilidade da obrigação. Por isso, o juiz cita o devedor desde logo para pagar, em regra no prazo de três dias, sob pena de penhora de bens.

Na prática, a diferença é enorme. Enquanto a ação de conhecimento pode levar anos até permitir a cobrança efetiva, a execução dispensa a discussão sobre a existência da dívida e vai direto à satisfação do crédito. Portanto, transformar um crédito em título executivo é uma das medidas mais eficazes para proteger o fluxo de caixa da empresa.

O rol dos títulos executivos extrajudiciais no artigo 784 do CPC

O artigo 784 do Código de Processo Civil prevê os títulos executivos extrajudiciais em um rol taxativo. Vários deles são muito relevantes para a atividade empresarial, e vale conhecer os principais.

Em primeiro lugar, o inciso I contempla os títulos de crédito clássicos: letra de câmbio, nota promissória, duplicata, debênture e cheque. A nota promissória, em especial, é simples de usar e, por isso, muito comum nas relações empresariais. Além disso, o inciso II abrange a escritura pública ou outro documento público assinado pelo devedor.

Já o inciso III tem enorme importância prática, pois confere força executiva ao documento particular assinado pelo devedor e por duas testemunhas. É justamente nessa hipótese que se enquadra o termo de confissão de dívida. Por sua vez, o inciso V trata do contrato garantido por hipoteca, penhor, anticrese, outro direito real de garantia ou caução.

Em seguida, o inciso VI abrange o seguro de vida em caso de morte. Depois, o inciso VIII contempla o crédito, comprovado por documento, decorrente de aluguel de imóvel e de seus encargos, como taxas e despesas de condomínio. Por fim, a cédula de crédito bancário, disciplinada pela Lei nº 10.931/2004, também tem força executiva e, portanto, aparece muito em operações de crédito.

A confissão de dívida como instrumento estratégico

Entre todos esses instrumentos, a confissão de dívida se destaca pela versatilidade. Ela se adapta a inúmeras situações do dia a dia empresarial, sobretudo quando uma dívida antiga é renegociada. No termo de confissão de dívida, o devedor reconhece formalmente a existência e o valor de uma obrigação. Além disso, ele assume o compromisso de pagá-la, em geral com novas condições, como parcelamento, prazos e encargos.

Para que a confissão de dívida vire título executivo extrajudicial, você precisa seguir os requisitos do artigo 784, inciso III, do CPC. O documento deve trazer a identificação clara das partes e a descrição da origem e do valor da dívida. Também deve conter as condições de pagamento, a assinatura do devedor e, de forma essencial, a assinatura de duas testemunhas. Aliás, é justamente a falta dessas testemunhas que costuma retirar a força executiva do documento e empurrar o credor para a via mais lenta.

Vale registrar um entendimento importante dos tribunais. Embora a exigência das duas testemunhas seja a regra, o Superior Tribunal de Justiça já admitiu, em casos excepcionais, mitigar esse requisito. Isso ocorre quando a certeza sobre o acordo aparece por outro meio idôneo ou no próprio contexto do processo. Ainda assim, essa exceção não deve virar desculpa para a negligência. Afinal, ela submete o credor a uma discussão judicial que a simples coleta de duas assinaturas teria evitado. O ideal é sempre cumprir o requisito legal por completo.

Certeza, liquidez e exigibilidade: os três requisitos essenciais

Contudo, a falta de qualquer um desses atributos compromete a força do título. Por essa razão, a redação do instrumento exige cuidado técnico. Assim, evite valores indeterminados, condições imprecisas ou obrigações genéricas, pois o devedor pode questioná-las por meio de embargos à execução.

A falta de qualquer um desses atributos compromete a força do título. Por isso, a redação do instrumento exige cuidado técnico. Evite valores indeterminados, condições imprecisas ou obrigações genéricas, pois o devedor pode questioná-las por meio de embargos à execução.

Confissão de dívida ausente: o que fazer sem um título executivo

Nem sempre o credor tem um título executivo na hora de cobrar. Às vezes, a dívida está documentada apenas por prova escrita sem força executiva, como um contrato sem as duas testemunhas, uma troca de mensagens, notas fiscais ou e-mails. Nesses casos, o caminho adequado é a ação monitória, prevista nos artigos 700 e seguintes do CPC. Esse procedimento é mais rápido do que a ação de conhecimento comum: com a prova escrita em mãos, o juiz determina a expedição de um mandado de pagamento. Se o devedor não apresentar embargos, o mandado se converte em título executivo judicial e viabiliza a execução.

Mesmo assim, a via monitória é menos vantajosa do que ter um título executivo desde o início, porque ainda admite embargos e uma fase de discussão. Tudo isso reforça a importância de formalizar o crédito de maneira preventiva.

Boas práticas na gestão de crédito empresarial

Uma gestão eficiente do crédito empresarial pede algumas práticas simples. Confira as principais:

• Formalize desde a origem os negócios que envolvem crédito, usando instrumentos com força executiva, assinatura do devedor e de duas testemunhas.
• Ao renegociar dívidas, reduza sempre o acordo a um termo de confissão de dívida bem elaborado, aproveitando o momento em que o devedor está disposto a reconhecer o débito.
• Guarde de forma organizada toda a documentação de suporte, que ajuda a corrigir falhas formais ou a instruir uma ação monitória.
• Fique atento aos prazos prescricionais de cada tipo de título, para não perder a via executiva com o tempo.
• Submeta os instrumentos a revisão jurídica especializada, garantindo os requisitos de certeza, liquidez e exigibilidade.

Considerações finais

A diferença entre uma cobrança rápida e uma disputa judicial longa e cara costuma estar em um detalhe de formalização, definido antes mesmo do conflito. A confissão de dívida e os demais títulos executivos do artigo 784 do CPC são instrumentos acessíveis e de baixo custo. Eles dão ao crédito a segurança e a agilidade da via executiva.

Para o empresário, incorporar a formalização adequada à rotina de crédito e de renegociação é uma medida estratégica. Ela protege o fluxo de caixa e reduz riscos. Nesse contexto, contar com assessoria jurídica empresarial especializada faz diferença tanto na elaboração de instrumentos sólidos quanto na recuperação de créditos, o que impacta diretamente a saúde financeira da empresa.

Aviso: este conteúdo tem caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada, prestação de serviço advocatício ou orientação aplicável a casos concretos. A análise de situações específicas exige avaliação técnica particularizada, feita por profissional habilitado após o exame integral das peculiaridades do caso.

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Contrato por WhatsApp tem validade jurídica?

O ponto de partida é positivo e pouco conhecido. Em regra, o direito brasileiro não exige forma específica para validar a maioria dos contratos empresariais. O artigo 107 do Código Civil confirma isso: a validade da declaração de vontade não depende de forma especial, salvo quando a lei a exigir. Ou seja, as partes podem celebrar um contrato verbalmente ou por meios digitais. Ele será válido desde que estejam presentes os requisitos do artigo 104 do Código Civil: agente capaz, objeto lícito, possível e determinado, além de forma prescrita ou não vedada em lei.

Portanto, o contrato por WhatsApp existe e vincula as partes. A dificuldade não está na validade do acordo em si. Ela aparece em dois planos distintos: a prova do conteúdo combinado e a forma de exigir judicialmente o cumprimento. É nesses dois pontos que moram os principais cuidados.

Valor probatório de prints e áudios de WhatsApp

No processo civil brasileiro vale o princípio da atipicidade dos meios de prova, previsto no artigo 369 do Código de Processo Civil. Por ele, as partes podem usar qualquer meio legal e moralmente legítimo para provar seus direitos. As mensagens de WhatsApp, incluindo textos e áudios, entram nesse conceito. A jurisprudência cível as admite amplamente para comprovar a relação contratual e amparar a cobrança de dívidas.

É importante, porém, entender a extensão e os limites desse valor probatório. A jurisprudência reconhece que as mensagens de aplicativo servem como prova idônea da contratação. Isso vale sobretudo quando a parte contrária apenas as impugna de forma genérica, sem argumentos consistentes. Já os prints isolados, quando alguém os impugna de forma específica, têm valor probatório relativo, pois são documentos fáceis de alterar. Nesses casos, sua força depende da demonstração de autenticidade e integridade do conteúdo. O artigo 225 do Código Civil permite impugnar a exatidão de reproduções eletrônicas. Já o artigo 384 do Código de Processo Civil disciplina a ata notarial como forma de documentar um fato registrado em meio eletrônico.

Por isso, em negócios de maior valor ou risco, convém reforçar a prova. Primeiramente, a ata notarial lavrada por tabelião confere fé pública ao conteúdo das conversas. Além disso, a perícia técnica ajuda quando o caso exige. Também vale reunir outros documentos que confirmem as mensagens, como comprovantes de pagamento, notas fiscais, e-mails e boletos. Por outro lado, cabe uma distinção relevante: a jurisprudência mais restritiva sobre prints trata do processo penal e da cadeia de custódia da prova. Esse contexto, contudo, não se confunde com o tratamento mais flexível que a esfera cível e empresarial adota.

O verdadeiro desafio: cobrar um contrato por WhatsApp

Superada a questão da validade e da prova, chegamos, então, ao ponto mais sensível para o empresário: como exigir o cumprimento do que foi combinado. Aqui, além disso, há um dado técnico que explica por que a cobrança costuma ser lenta e trabalhosa.

O ordenamento distingue dois grandes caminhos para a cobrança judicial. O primeiro é a execução, via mais rápida e vantajosa, reservada a quem já possui título executivo. O segundo é a ação de conhecimento. Nela, o credor precisa primeiro comprovar a existência e o valor da dívida para só então obter um título que permita a execução. O problema é que um contrato por WhatsApp, em regra, não constitui título executivo extrajudicial. O artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil exige a assinatura do devedor e de duas testemunhas para dar essa força ao documento. Uma simples troca de mensagens, por mais clara que seja, não cumpre esse requisito formal.

Existe, porém, um caminho intermediário adequado a essas situações: a ação monitória, prevista nos artigos 700 e seguintes do Código de Processo Civil. Ela se destina justamente a quem tem prova escrita da dívida sem eficácia de título executivo, hipótese das mensagens de WhatsApp. Nesse procedimento, o juiz analisa a plausibilidade do crédito e determina a expedição de mandado de pagamento. Se o devedor não apresentar embargos, o mandado se converte automaticamente em título executivo judicial e permite a execução. Trata-se de via mais célere e eficiente do que a ação de cobrança comum. A jurisprudência admite prints e áudios de WhatsApp nos quais o devedor reconhece a dívida ou a contratação para instruir essa ação.

Vale registrar, ainda, uma tendência importante. De fato, o Superior Tribunal de Justiça tem mitigado, em certas hipóteses, a exigência das duas testemunhas para formar o título executivo. Isso ocorre, sobretudo, quando outros meios idôneos já comprovam o negócio jurídico. Portanto, essa orientação reforça a importância de preservar todas as evidências da contratação.

Formalização do contrato por WhatsApp como estratégia

A conclusão prática é clara e construtiva. O contrato por WhatsApp é válido e não deve ser demonizado, pois responde à dinâmica legítima do mercado. O recomendável é adotar cuidados simples que transformam uma relação frágil em um vínculo seguro e exequível. Reduza o combinado a um instrumento contratual, ainda que enxuto. Nele, identifique as partes e descreva o objeto, o preço, o prazo e as condições de pagamento. Colha a assinatura do contratante e, de preferência, de duas testemunhas. Essa medida tem baixo custo e dá ao negócio a robustez de um título executivo. Quando não for possível assinar um instrumento, organize e preserve as mensagens, os comprovantes e os demais documentos da negociação, pois eles viabilizam a cobrança futura.

Considerações finais sobre contratos por WhatsApp

O contrato por WhatsApp é juridicamente válido, e as mensagens trocadas servem como prova da existência do negócio e amparam a cobrança. A fragilidade não está na validade, mas na dificuldade de execução, já que falta o título executivo, e no valor relativo de prints isolados quando alguém os impugna. Uma boa gestão jurídica dessas relações começa pela formalização mínima dos acordos. Segue pela preservação organizada das evidências e pelo conhecimento das vias corretas de cobrança, com destaque para a ação monitória. Uma assessoria jurídica especializada estrutura instrumentos simples e seguros e conduz a recuperação de créditos. Esse apoio reduz riscos e ajuda a preservar a saúde financeira da empresa.

Disclaimer: o presente conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada, prestação de serviço advocatício ou orientação aplicável a casos concretos. A análise de situações específicas demanda avaliação técnica particularizada, a ser realizada por profissional habilitado mediante exame integral das peculiaridades do caso.

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Neste artigo, você vai entender o fundamento legal do adicional de periculosidade para motociclistas, o que mudou na regulamentação, o entendimento firmado pelo TST, a base de cálculo, as exceções e, sobretudo, quais medidas preventivas sua empresa deve adotar. O objetivo é simples: transformar insegurança jurídica em gestão estruturada de risco.

O que é o adicional de periculosidade para motociclistas

O adicional de periculosidade tem base na Constituição. O artigo 7º, inciso XXIII, assegura aos trabalhadores um adicional de remuneração para atividades penosas, insalubres ou perigosas. No plano infraconstitucional, o artigo 193 da CLT define como perigosas as atividades que, por sua natureza ou métodos de trabalho, impliquem risco acentuado ao trabalhador.

Para os motociclistas, o marco é a Lei nº 12.997/2014, que acrescentou o parágrafo 4º ao artigo 193 da CLT. A norma passou a considerar perigosas as atividades de trabalhador em motocicleta. Como consequência, o adicional de periculosidade para motociclistas corresponde a 30% sobre o salário-base, nos termos do parágrafo 1º do mesmo artigo.

A nova regulamentação da NR-16 e o fim da insegurança jurídica

Por mais de uma década, o tema gerou instabilidade. Depois da Lei nº 12.997/2014, o então Ministério do Trabalho editou a Portaria nº 1.565/2014, que incluiu o Anexo V na NR-16. No entanto, esse ato teve a validade questionada e, mais tarde, uma decisão judicial reconheceu vício em seu processo de elaboração. Assim, a controvérsia se reabriu e as demandas judiciais se multiplicaram.

A pacificação chegou com a Portaria MTE nº 2.021, de 4 de dezembro de 2025. Ela aprovou o novo Anexo V da NR-16, com vigência a partir de abril de 2026, respeitado o prazo de 120 dias após a publicação. Além disso, a nova regulamentação delimitou de forma objetiva que a atividade com motocicleta será considerada perigosa quando exigir o deslocamento do trabalhador em vias abertas à circulação pública. Dessa forma, a norma resgatou sua finalidade: proteger quem enfrenta o risco do tráfego urbano diário.

O que o TST decidiu sobre o adicional de periculosidade para motociclistas no Tema 101

Em paralelo à evolução regulamentar, o TST enfrentou de forma definitiva a controvérsia sobre a necessidade de regulamentação prévia. Em 17 de abril de 2026, o Pleno da Corte fixou tese vinculante no Tema Repetitivo nº 101, sob relatoria do Ministro Breno Medeiros.

A tese firmada trouxe quatro definições importantes para o empregador. Primeiro, o artigo 193, parágrafo 4º, da CLT é norma autoaplicável e garante o direito a todos os trabalhadores que usam motocicleta em vias públicas. Além disso, a exceção ao enquadramento como atividade perigosa exige laudo técnico de médico do trabalho ou engenheiro de segurança do trabalho, conforme o artigo 195 da CLT e o item 16.3 da NR-16. Por outro lado, o enquadramento nas exceções não tem efeito retroativo e não gera devolução de valores já pagos. Por fim, quem alega a exceção assume o ônus de prová-la em juízo.

Na prática, o direito ao adicional de periculosidade para motociclistas decorre diretamente da lei, sem depender de regulamentação. Portanto, essa decisão afasta a tese defensiva, usada por muitas empresas, de que a falta ou a invalidade da regulamentação afastaria a obrigação. Por ter caráter vinculante, ela deve ser observada por todo o Judiciário trabalhista.

Como funciona a base de cálculo do adicional de periculosidade para motociclistas

A base de cálculo merece atenção específica. Segundo a Súmula nº 191 do TST, o adicional incide, como regra, apenas sobre o salário básico, e não sobre o salário acrescido de outros adicionais. O percentual aplicável é de 30%.

Quais são as exceções previstas na regulamentação

A nova regulamentação deixou claras as hipóteses que não geram o direito, o que ajuda muito na gestão correta do instituto. Não geram o adicional o trajeto entre a residência e o trabalho, o uso da motocicleta em vias ou locais privados e o uso eventual ou por tempo muito reduzido. Da mesma forma, não se enquadra o trabalhador que usa a moto por simples conveniência, sem que ela seja ferramenta essencial da atividade em vias públicas.

Essa delimitação é importante porque afasta interpretações expansivas. Em outras palavras, o adicional se concentra em quem depende da motocicleta de forma habitual e essencial em vias públicas, como motoboys, motofretistas, entregadores e determinados técnicos de atendimento externo.

Reflexos financeiros e pontos de atenção para a gestão empresarial

O adicional produz reflexos financeiros que vão muito além dos 30% mensais sobre o salário-base. Por integrar a remuneração, ele repercute em diversas verbas, como férias com o terço constitucional, décimo terceiro salário, FGTS e verbas rescisórias. Assim, o impacto acumulado é significativo, e a omissão no pagamento pode gerar um passivo trabalhista expressivo, apurável de forma retroativa e respeitada a prescrição.

Diante desse cenário, cinco medidas preventivas merecem destaque. Primeiro, mapeie as funções que envolvem uso habitual de motocicleta em vias públicas e identifique com precisão os trabalhadores alcançados. Segundo, elabore o laudo técnico de caracterização, assinado por médico do trabalho ou engenheiro de segurança do trabalho; esse documento deve ficar disponível para trabalhadores, sindicatos e inspeção do trabalho, conforme o item 16.3.1 da NR-16. Terceiro, revise a estrutura de custos e a política de remuneração, com a provisão do adicional e de seus reflexos. Quarto, atualize os contratos de trabalho e as descrições de função para refletir a realidade operacional. Por fim, adote um programa de conformidade em segurança e medicina do trabalho, que transforme a exigência legal em gestão estruturada de risco.

Conclusão: sua empresa precisa agir agora

A consolidação normativa e jurisprudencial de 2026 encerra mais de uma década de insegurança sobre o adicional de periculosidade para motociclistas e impõe às empresas um dever claro de adequação. Para quem usa a motocicleta como ferramenta essencial, a gestão preventiva — com mapeamento de funções, laudo técnico, revisão de custos e ajuste dos contratos — deixou de ser recomendação e virou exigência concreta de conformidade.

Contar com assessoria jurídica trabalhista especializada faz toda a diferença nesse momento. A atuação integrada entre as áreas jurídica, de recursos humanos e de segurança do trabalho é decisiva para reduzir o passivo e garantir a segurança jurídica da operação. Se a sua empresa emprega motociclistas, fale com a Lazarim & Assunção Advogados e faça um diagnóstico preventivo antes que o risco se transforme em processo.

Aviso: este conteúdo tem caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada nem orientação aplicável a casos concretos. A análise de situações específicas exige avaliação técnica particularizada por profissional habilitado.

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Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) reforçou um entendimento importante. Para a Corte, a responsabilidade da Lei nº 12.846/2013 pode alcançar de forma solidária as demais sociedades do conglomerado. Isso vale ainda que apenas uma delas tenha participado diretamente do ilícito. Portanto, neste artigo, você entende o regime dessa responsabilidade, a posição do STJ, a controvérsia jurídica e os principais pontos de atenção em governança e compliance.

O regime da responsabilidade na Lei Anticorrupção

A Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, trata da responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas. O alvo são os atos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Além disso, sua marca mais forte é a responsabilidade objetiva, prevista no artigo 2º.

Na prática, a empresa responde pelos atos lesivos cometidos em seu interesse ou benefício. Esse benefício pode ser exclusivo ou não. Ademais, a lei dispensa a prova de dolo ou culpa. Basta, portanto, que se configurem o ato lesivo, o resultado e o nexo de causalidade.

Quando o tema são os grupos econômicos, o dispositivo central é o artigo 4º. O caput afirma que a responsabilidade da empresa subsiste mesmo diante de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão. Já o parágrafo 2º torna controladoras, controladas, coligadas e consorciadas solidariamente responsáveis. Contudo, essa responsabilidade se limita ao pagamento de multa e à reparação integral do dano.

O que o STJ decidiu sobre a responsabilidade solidária na Lei Anticorrupção

A Primeira Turma do STJ analisou o alcance do artigo 4º no Recurso Especial nº 2.209.077/RS. O relator foi o Ministro Paulo Sérgio Domingues, e a Turma decidiu por unanimidade em 3 de junho de 2025. No caso, o Ministério Público Federal questionou aditivos em um contrato de concessão rodoviária.

Segundo a acusação, esses aditivos geraram desequilíbrio econômico-financeiro em favor da concessionária. Em troca, agentes públicos teriam recebido vantagens indevidas. Diante disso, uma das empresas do grupo pediu sua exclusão do processo. Ela sustentou que a solidariedade do parágrafo 2º dependeria das hipóteses de alteração societária do caput.

O STJ, porém, rejeitou essa interpretação. Para o relator, o caput do artigo 4º não cria uma condição para a solidariedade. Ele apenas declara que a responsabilidade permanece, ainda que ocorram alterações societárias. O parágrafo 2º, por sua vez, tem caráter amplo e expresso.

Assim, a norma busca alcançar o maior número possível de situações. O objetivo é cobrir a criação, a transformação, o agrupamento e a dissolução de empresas. Dessa forma, evita-se que lacunas legais enfraqueçam a responsabilização objetiva. O relator ainda invocou o artigo 265 do Código Civil, segundo o qual a solidariedade não se presume e decorre da lei. No caso, ela resulta expressamente da lei. Você pode consultar a íntegra do acórdão no portal eletrônico do STJ.

O tema voltou à pauta no Recurso Especial nº 2.016.190/SP, também relatado pelo Ministro Paulo Sérgio Domingues. O julgamento começou em abril de 2026 na Primeira Turma. Nele, o relator repetiu a tese: a solidariedade decorre da lei e não depende de alterações societárias. Contudo, o Ministro Gurgel de Faria pediu vista e suspendeu o caso. Ele sugeriu devolver os autos à origem para analisar a real participação de uma empresa à época dos fatos. A controvérsia, portanto, caminha para a consolidação, mas ainda pode evoluir.

A controvérsia jurídica e a doutrina

Embora tenda à consolidação ampliativa, o tema não está livre de divergência técnica. De fato, parte da doutrina alerta para os limites da solidariedade baseada apenas no vínculo de grupo. O argumento central é simples: a mera participação em um conglomerado não basta para responsabilizar a empresa.

Caso contrário, puniria-se a forma de organização, e não a conduta lesiva em si. Por isso, essa corrente defende a demonstração de algum vínculo concreto com o ato lesivo. Assim, evita-se que a solidariedade vire uma punição automática, sem participação ou benefício real.

Essa tensão tem efeitos práticos relevantes. Na defesa, por exemplo, o foco da discussão muda. Em vez de debater o mérito do ato lesivo, a empresa passa a discutir o próprio vínculo societário. Ela também questiona se realmente deveria figurar no processo. Trata-se, portanto, de uma evolução que exige acompanhamento atento, sobretudo por causa do julgamento ainda pendente.

Reflexos práticos para a governança e o compliance empresarial

A orientação do STJ produz efeitos concretos sobre a gestão de riscos dos grupos econômicos. Para o empresário, algumas frentes merecem atenção especial.

Fortalecimento dos programas de integridade. Um programa de compliance estruturado reduz riscos de forma significativa. Ele deve reunir políticas independentes, controles internos eficazes e mecanismos de prevenção e detecção. Além disso, o artigo 7º, inciso VIII, da Lei nº 12.846/2013 considera esse programa na dosagem das sanções. Em grupos econômicos, o ideal é que ele alcance todas as sociedades, e não apenas a empresa operacional mais exposta.

Mapeamento de contingências cruzadas. A exposição solidária exige que o grupo identifique seus riscos de forma documentada. Vale considerar contratos com o setor público, participação em consórcios, licitações e concessões.

Revisão de cláusulas de indenidade e de risco. Contratos societários, acordos de sócios e operações societárias merecem revisão cuidadosa. Essas cláusulas não afastam a solidariedade legal perante a administração pública. No entanto, elas organizam o direito de regresso e a divisão das consequências entre as sociedades do grupo.

Diligência reforçada em operações societárias. Aquisições, reorganizações e entradas em consórcios pedem uma due diligence específica. Essa análise deve avaliar a integridade e os passivos anticorrupção. Dessa forma, o grupo mede os riscos de solidariedade antes de assumir um novo vínculo. Conheça as áreas de atuação do escritório voltadas à prevenção desses riscos.

Considerações finais

O STJ reforçou sua posição no Recurso Especial nº 2.209.077/RS. Com isso, firma-se a tendência de uma leitura ampliativa do artigo 4º, parágrafo 2º. Em resumo, a responsabilidade solidária na Lei Anticorrupção alcança as empresas do mesmo grupo, mesmo sem alterações societárias.

Para quem se relaciona com o setor público, esse cenário impõe um dever de diligência ampliada. Na prática, programas de integridade robustos, mapeamento de contingências e revisão de contratos tornam-se medidas estratégicas. Ainda assim, a doutrina mantém viva a discussão sobre os limites da solidariedade. Por isso, vale acompanhar de perto a evolução da jurisprudência. Nesse contexto, uma assessoria jurídica especializada protege o patrimônio e a reputação do grupo. Fale com nossa equipe para uma avaliação preventiva de riscos.

Disclaimer: este conteúdo tem caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada, prestação de serviço advocatício ou orientação para casos concretos. A análise de situações específicas exige avaliação técnica particularizada, feita por profissional habilitado após exame completo do caso.

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O entendimento do STJ sobre a autonomia privada nos contratos empresariais

No julgamento do Recurso Especial nº 2.013.493/SP, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça analisou controvérsia envolvendo a incidência de cláusula penal em contrato empresarial e firmou compreensão de que as penalidades contratuais não podem ser ampliadas para situações não expressamente previstas pelas partes. Segundo o entendimento adotado, a cláusula penal possui natureza sancionatória e decorre exclusivamente da autonomia privada, razão pela qual deve ser interpretada de forma restritiva, observando-se os limites estabelecidos pelos próprios contratantes.

Mais do que a solução conferida ao caso concreto, o julgamento evidencia uma diretriz cada vez mais presente na jurisprudência contemporânea: a de prestigiar a autonomia privada e a força obrigatória dos contratos celebrados entre partes em condição de paridade. A Corte assentou, ainda, que a invocação genérica da boa-fé objetiva e da função social do contrato não é suficiente, por si só, para justificar a ampliação de penalidades ou a criação de obrigações que não foram pactuadas pelas partes. Em outras palavras, a interpretação judicial não pode substituir a disciplina regularmente estabelecida pelos contratantes.

O fundamento legal: a Lei da Liberdade Econômica e o artigo 421-A do Código Civil

A orientação do Superior Tribunal de Justiça encontra sólido amparo na evolução legislativa recente. A Lei nº 13.874/2019, a Lei da Liberdade Econômica, estabeleceu, em seu artigo 3º, inciso VIII, que constitui direito de toda pessoa, natural ou jurídica, a garantia de que os negócios jurídicos empresariais paritários serão objeto de livre estipulação das partes pactuantes, de forma que as regras de direito empresarial sejam aplicadas apenas de maneira subsidiária ao avençado, exceto quando se tratar de normas de ordem pública.

No mesmo sentido, a Lei da Liberdade Econômica introduziu o artigo 421-A no Código Civil, que estabelece a presunção de paridade e simetria dos contratos civis e empresariais, até a presença de elementos concretos que justifiquem o afastamento dessa presunção. O dispositivo prevê, entre outras garantias, que as partes negociantes poderão estabelecer parâmetros objetivos para a interpretação das cláusulas negociais e de seus pressupostos de revisão ou de resolução, e que a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada e observada. Trata-se de marco normativo que reforça a contenção da intervenção judicial em contratos paritários e a primazia da vontade livremente manifestada.

A peculiaridade dos contratos empresariais

A compreensão do julgado exige reconhecer que os contratos empresariais possuem natureza própria, distinta dos contratos de consumo e dos contratos civis comuns. O Superior Tribunal de Justiça tem reiteradamente assentado que, no direito empresarial, regido por princípios peculiares como a livre iniciativa, a liberdade de concorrência e a função social da empresa, a autonomia privada é mais saliente do que em outros setores do direito privado.

Em consequência, o controle judicial sobre eventuais cláusulas tidas por abusivas em contratos empresariais é mais restrito do que em outros campos, pois as negociações são entabuladas entre profissionais da atividade empresarial, que observam regras costumeiramente seguidas pelos integrantes desse setor da economia e que dispõem, em regra, de condições técnicas e econômicas para avaliar os riscos e as consequências do que pactuam. Essa premissa, todavia, pressupõe efetivo equilíbrio e liberdade entre as partes no momento da contratação, elementos que devem ser considerados quando se alega a nulidade de uma cláusula.

Os limites da orientação: quando a intervenção judicial permanece possível

É importante registrar, com precisão técnica, que o entendimento do Superior Tribunal de Justiça não significa a supressão integral do controle jurisdicional sobre os contratos empresariais. A autonomia privada e a liberdade de contratar, embora prestigiadas, não são princípios absolutos.

Em primeiro lugar, permanece possível a intervenção judicial diante de situações de ilegalidade, de abusividade efetivamente demonstrada, de vícios do consentimento ou de outras hipóteses expressamente autorizadas pelo ordenamento jurídico. Em segundo lugar, no que tange especificamente à cláusula penal, subsiste relevante discussão sobre a possibilidade de sua redução pelo Poder Judiciário. O artigo 413 do Código Civil determina que a penalidade deve ser reduzida equitativamente pelo juiz quando a obrigação principal tiver sido cumprida em parte, ou quando o montante da penalidade for manifestamente excessivo, tendo em vista a natureza e a finalidade do negócio. Parte expressiva da jurisprudência considera tal norma como de ordem pública, cognoscível inclusive de ofício pelo magistrado, o que convive, em alguma medida de tensão, com a diretriz de prestígio à autonomia privada. A matéria, portanto, comporta análise casuística e não está integralmente pacificada, razão pela qual a redação contratual cuidadosa é instrumento essencial de mitigação de risco. Em terceiro lugar, a presunção de paridade pode ser afastada quando demonstrada, no caso concreto, a hipossuficiência de uma das partes ou o desequilíbrio efetivo na relação contratual.

Reflexos práticos para a contratação empresarial

A orientação do Superior Tribunal de Justiça traz reflexos práticos relevantes para empresas e empresários, que merecem registro.

O primeiro é o reforço da importância da redação contratual técnica e precisa. Se o que prevalece é aquilo que foi expressamente pactuado, e se as penalidades são interpretadas restritivamente, a clareza e a completude das cláusulas tornam-se determinantes. Cláusulas penais, hipóteses de rescisão, consequências do inadimplemento, alocação de riscos e parâmetros de revisão devem ser redigidos de forma expressa, específica e tecnicamente fundamentada, evitando-se generalidades que possam ensejar interpretações indesejadas.

O segundo é a valorização da fase de negociação e formação do contrato. A demonstração de que as partes negociaram em condição de igualdade, com liberdade e equilíbrio, fortalece a higidez do instrumento e reduz o risco de questionamento posterior fundado em alegação de abusividade ou de desequilíbrio.

O terceiro é a previsibilidade como ativo estratégico. A diretriz jurisprudencial confere maior segurança às empresas quanto à estabilidade dos contratos celebrados, o que favorece o planejamento, a precificação de riscos e a tomada de decisão negocial. A empresa que estrutura seus contratos com rigor técnico tende a colher os benefícios dessa previsibilidade.

O quarto é a conveniência de previsão de mecanismos contratuais de solução de controvérsias, como a cláusula compromissória arbitral, que pode oferecer foro especializado e célere, sobretudo em contratos de maior complexidade ou valor.

Considerações finais

O posicionamento reafirmado pelo Superior Tribunal de Justiça no julgamento do Recurso Especial nº 2.013.493/SP consolida diretriz de grande relevância para o ambiente empresarial brasileiro: o prestígio à autonomia privada e à força obrigatória dos contratos paritários, com a contenção da intervenção judicial a hipóteses excepcionais de ilegalidade, abusividade comprovada ou desequilíbrio efetivo. Para empresas e empresários, a orientação reforça que o contrato bem estruturado é o principal instrumento de segurança jurídica, e que a previsibilidade nas relações negociais é favorecida quando as partes definem, com clareza e precisão técnica, os termos do que pactuam. A assessoria jurídica especializada, na elaboração, na negociação e na revisão dos instrumentos contratuais, é elemento determinante para a adequada alocação de riscos e para a preservação dos interesses empresariais.

Disclaimer: o presente conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada, prestação de serviço advocatício ou orientação aplicável a casos concretos. A análise de situações específicas demanda avaliação técnica particularizada, a ser realizada por profissional habilitado mediante exame integral das peculiaridades do caso.

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A expansão empresarial costuma esbarrar em um obstáculo concreto. Muitas vezes, é difícil encontrar no mercado um imóvel que atenda com precisão às necessidades operacionais do negócio. Pense em um centro de distribuição com pé-direito adequado. Pense, ainda, em uma planta industrial com especificações técnicas particulares, em uma unidade hospitalar, em uma loja-âncora bem localizada ou em um data center. Imóveis assim raramente estão disponíveis para locação imediata. Para essas situações, o direito brasileiro reconhece uma solução sofisticada: o contrato built to suit, expressão que significa construído sob medida. Neste artigo, examinamos a sua natureza jurídica, a sua disciplina legal e os seus pontos críticos. Assim, o empresário ganha base técnica para decidir com segurança.

O que é o contrato built to suit

O built to suit é uma modalidade de locação não residencial. Nele, o locador, a pedido do futuro locatário, adquire, constrói ou reforma um imóvel. Além disso, segue as especificações definidas pelo próprio interessado na locação. Depois, entrega o bem para uso por prazo determinado. Na locação comercial tradicional, o interessado busca um imóvel já pronto e adapta a operação a ele. No built to suit, ao contrário, o imóvel é concebido sob medida para o negócio.

A contraprestação mensal, nessa modalidade, não remunera apenas o uso do imóvel. Ela cobre, sobretudo, o retorno do investimento feito pelo locador. Esse investimento inclui o terreno, a construção e a customização do bem. Soma-se, ainda, a remuneração do capital empregado ao longo do contrato. Portanto, essa característica econômica é central para entender o regime jurídico do instituto. Ela explica, inclusive, por que as regras da locação comum não se aplicam de forma automática.

A disciplina legal: o artigo 54-A da Lei nº 8.245/1991

A Lei nº 12.744, de 2012, positivou o built to suit no Brasil. Ela introduziu o artigo 54-A na Lei do Inquilinato. Em resumo, o dispositivo trata da locação não residencial em que o locador adquire, constrói ou reforma o imóvel sob encomenda. Nesses casos, o bem é especificado pelo futuro locatário e a ele entregue por prazo determinado. Como consequência, prevalecem as condições livremente pactuadas no contrato e as regras procedimentais da lei.

A lei consagra a primazia da autonomia privada nessa modalidade. A expressão prevalecerão as condições livremente pactuadas é clara nesse sentido. Ou seja, a liberdade negocial aqui é bem maior do que na locação residencial ou comercial comum. Nessas locações, diversas normas cogentes limitam a vontade das partes. Vale registrar, ainda, que boa parte da doutrina vê o built to suit como contrato atípico misto. Ele combina elementos de empreitada, de financiamento e de locação. Por isso, o artigo 54-A não esgota a sua disciplina. Na verdade, ele fixa os parâmetros essenciais do regime. O restante é complementado pela autonomia das partes e pelas regras gerais do Código Civil.

A cláusula de renúncia ao direito de revisão do aluguel

Um dos elementos centrais do regime é a renúncia ao direito de revisão do aluguel. De fato, o parágrafo 1º do artigo 54-A permite essa renúncia de forma expressa. Assim, as partes podem afastar a revisão do valor durante toda a vigência do contrato.

A razão dessa previsão é, ao mesmo tempo, econômica e jurídica. Como o aluguel embute o retorno do investimento, a revisão comum não faz sentido aqui. Essa revisão, prevista no artigo 19 da Lei do Inquilinato, permite reajustar o aluguel ao valor de mercado após três anos. Contudo, o valor de mercado de uma locação comum não serve de parâmetro nesse caso. Afinal, o aluguel do built to suit também amortiza um investimento específico e dedicado. Por isso, a renúncia à revisão dá segurança jurídica ao locador. Em outras palavras, ela garante a previsibilidade do retorno do capital investido.

A jurisprudência tem reconhecido a validade dessa cláusula. O Superior Tribunal de Justiça firmou esse entendimento. Segundo a Corte, havendo renúncia expressa, fica afastada a revisão do aluguel durante o contrato. Além disso, a revisão do built to suit é tratada como medida excepcional. Ela só é admitida quando presentes requisitos cumulativos e rigorosos. O primeiro é a inexistência de renúncia ao direito de revisão. O segundo é a possibilidade de separar, no aluguel, a parcela do uso do imóvel da parcela de amortização do investimento. O terceiro é a prova de desproporção entre o valor locativo e o preço de mercado de empreendimentos semelhantes. Trata-se, portanto, de revisão excepcionalíssima. Ela fica reservada a casos específicos e comprovados.

A cláusula penal pela denúncia antecipada

O segundo elemento marcante do regime é a multa pela rescisão antecipada. O parágrafo 2º do artigo 54-A cuida do tema. Por essa regra, se o locatário denuncia o contrato antes do prazo, ele deve pagar a multa convencionada. Essa multa, porém, não pode superar a soma dos aluguéis devidos até o fim da locação.

Essa regra é uma exceção relevante ao regime comum da locação. Na locação ordinária, o artigo 4º da Lei do Inquilinato exige multa proporcional ao tempo cumprido. Logo, a multa diminui à medida que o contrato avança. No built to suit, contudo, a multa pode alcançar a soma integral dos aluguéis vincendos. Isso se justifica pela necessidade de garantir ao locador o retorno do investimento feito sob encomenda. Em síntese, a previsão protege o empreendedor contra o comportamento oportunista do locatário. Sem ela, o locatário poderia desocupar o imóvel customizado sem arcar com o investimento dedicado.

Cabe, contudo, registrar um ponto de atenção importante. A jurisprudência reconhece a validade da cláusula penal no built to suit. Mesmo assim, em casos excepcionais, ela admite a redução da multa manifestamente excessiva. O fundamento é o artigo 413 do Código Civil, norma de ordem pública. Tribunais estaduais, por exemplo, já reduziram cláusulas penais desproporcionais. Isso ocorreu, sobretudo, quando o locador relocou o imóvel a terceiros após a desocupação. Nessas hipóteses, cobrar a multa integral poderia gerar enriquecimento sem causa. Portanto, a questão é casuística. Ela exige análise técnica da redação do contrato e das circunstâncias concretas.

Vantagens estratégicas do built to suit para a empresa

O built to suit oferece vantagens estratégicas relevantes para a empresa locatária. A primeira é a obtenção de um imóvel sob medida para a operação. E tudo isso sem imobilizar capital próprio na compra do terreno e na construção. Em vez de comprometer recursos expressivos com um ativo imobiliário, a empresa preserva o caixa. Assim, ela mantém o capital de giro e a capacidade de investir na atividade-fim.

A segunda vantagem é de natureza contábil e financeira. Quando bem estruturado, o built to suit pode permitir tratamento contábil e tributário favorável. Em muitos casos, ele transforma um investimento de capital em despesa operacional dedutível. Ainda assim, os efeitos contábeis exigem avaliação técnica especializada. Isso vale, em especial, à luz das normas contábeis sobre arrendamentos.

A terceira vantagem é a previsibilidade. Afinal, trata-se de contrato de longa duração, com prazo e remuneração definidos. Por isso, o built to suit garante à empresa estabilidade locacional e segurança operacional. Esse fator é decisivo para negócios que dependem de instalações e infraestrutura próprias.

Para o locador-investidor, por sua vez, o built to suit também é atrativo. Ele representa um investimento imobiliário com fluxo de receita previsível e de longo prazo. Além disso, conta com garantias robustas e com a renúncia à revisão. Esses elementos, juntos, valorizam o empreendimento.

Pontos críticos e cautelas na estruturação contratual

A complexidade do built to suit exige rigor técnico na estruturação contratual, e diversos pontos críticos merecem atenção.

O primeiro diz respeito à fase de construção. O contrato deve definir, com precisão, as especificações técnicas do imóvel. Também precisa fixar os prazos de obra e as consequências do atraso. Da mesma forma, deve tratar dos critérios de aceitação do imóvel e da responsabilidade por vícios construtivos. Quando esses pontos ficam indefinidos, surgem litígios com frequência.

O segundo ponto refere-se às garantias. O investimento do locador é alto e o contrato é longo. Por isso, é recomendável estruturar garantias sólidas do cumprimento das obrigações do locatário. Entre as opções, estão garantias fidejussórias, garantias reais, cessão fiduciária de recebíveis e seguros específicos.

O terceiro ponto envolve a redação das cláusulas de renúncia à revisão e de multa. Essas cláusulas devem ser expressas, claras e bem fundamentadas. Dessa forma, garantem a sua eficácia e reduzem o risco de questionamento judicial.

O quarto ponto trata dos direitos que não admitem renúncia. A renúncia à ação revisional, como vimos, é expressamente permitida. No entanto, a doutrina adverte que outras renúncias podem ser nulas. É o caso da renúncia ao direito de preferência na compra do imóvel. O mesmo vale para a renúncia ao direito de ação renovatória. Falta, nesses casos, previsão legal que as autorize. Por isso, a redação dessas disposições pede cautela.

O quinto ponto, de caráter preventivo, é a cláusula compromissória arbitral. O contrato é tecnicamente complexo e de longa duração. Diante disso, a arbitragem pode oferecer um foro especializado, célere e confidencial. Esse foro resolve eventuais conflitos com base na Lei nº 9.307/1996.

Considerações finais

O built to suit é um instrumento jurídico sofisticado e valioso. Ele atende empresas em expansão que precisam de imóveis customizados. E faz isso sem comprometer capital próprio na compra de ativos imobiliários. Sua disciplina está no artigo 54-A da Lei do Inquilinato e na autonomia privada. Por isso, confere amplo espaço de negociação. Em contrapartida, exige rigor técnico nas cláusulas de construção, garantia, renúncia à revisão e multa. A jurisprudência, por sua vez, prestigia a força dessa modalidade. Ainda assim, admite intervenção excepcional diante de manifesta desproporção. Em conclusão, a assessoria jurídica especializada é decisiva. Ela garante segurança à operação e uma boa alocação de riscos entre as partes.

Assessoria jurídica em contrato built to suit para a sua empresa

Como vimos, estruturar um contrato built to suit exige rigor técnico e visão estratégica. Portanto, contar com advogados especializados em direito imobiliário e empresarial faz toda a diferença para proteger o investimento e reduzir riscos. No escritório Lazarim & Assunção Advogados, assessoramos empresas na negociação, na elaboração e na revisão de contratos built to suit, sempre com foco em segurança jurídica e nos objetivos do seu negócio. Fale com a nossa equipe e agende uma consulta para discutir o seu projeto.

Disclaimer: o presente conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada, prestação de serviço advocatício ou orientação aplicável a casos concretos. A análise de situações específicas demanda avaliação técnica particularizada, a ser realizada por profissional habilitado mediante exame integral das peculiaridades do caso.

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Além disso, levantamento do Observatório Brasileiro da Recuperação Extrajudicial registrou, em 2025, o maior número de casos da série histórica. Esse dado reflete a consolidação do instrumento como alternativa estratégica à recuperação judicial. Por fim, o presente artigo examina o conceito, os requisitos, as vantagens e os limites da recuperação extrajudicial. O objetivo é oferecer ao empresário compreensão técnica sobre quando e como usar esse instrumento.

O que é a recuperação extrajudicial

A recuperação extrajudicial é um instrumento de reorganização da empresa em crise econômico-financeira. Na maior parte das vezes, ela se realiza por meio de negociação direta entre o devedor e seus credores, fora do ambiente judicial. Há, porém, uma diferença importante em relação à recuperação judicial. Nesta, o processo se desenvolve integralmente sob supervisão do Poder Judiciário desde o início. Já na recuperação extrajudicial, as tratativas e a construção do plano ocorrem de forma privada. Dessa forma, reserva-se ao Judiciário, em regra, apenas a fase final de homologação do acordo previamente negociado. Por essa razão, a doutrina aproxima o instituto da figura do prepackaged plan do direito norte-americano. Nesse modelo, o plano de reestruturação é negociado e aprovado pelos credores antes da intervenção judicial.

Cabe registrar, contudo, que o adjetivo extrajudicial não significa ausência completa de participação do Judiciário. Na verdade, a homologação judicial do plano é etapa que confere segurança jurídica. Além disso, em determinadas hipóteses, ela garante eficácia vinculante do acordo inclusive em relação a credores que não tenham aderido voluntariamente. Portanto, a natureza extrajudicial refere-se à fase de negociação, e não à dispensa da chancela judicial.

As duas espécies de recuperação extrajudicial

A Lei nº 11.101/2005 contempla duas modalidades distintas de recuperação extrajudicial, cada uma com requisitos próprios. Em primeiro lugar, há a recuperação extrajudicial meramente homologatória, também denominada facultativa, prevista no artigo 162. Nessa modalidade, o plano vincula apenas o devedor e os credores que o subscreveram. Seus efeitos, portanto, ficam restritos às partes signatárias. Nesse caso, a homologação judicial confere ao acordo a natureza de título executivo judicial, o que reforça sua exequibilidade.

A segunda modalidade é a recuperação extrajudicial impositiva, também chamada obrigatória, prevista no artigo 163. Nessa hipótese, o plano precisa contar com a adesão de credores que representem mais da metade dos créditos de cada espécie por ele abrangidos. Desde que esse quórum seja atingido, a homologação judicial estende seus efeitos também aos credores dissidentes da mesma classe, por força do princípio majoritário. Justamente essa possibilidade de vincular os credores não aderentes confere à modalidade impositiva sua principal força como instrumento de reorganização.

Os requisitos legais para a recuperação extrajudicial

Para utilizar a recuperação extrajudicial, o empresário precisa atender a requisitos legais que merecem atenção. Em primeiro lugar, o artigo 161 estabelece que o devedor que preencher os requisitos do artigo 48 da mesma lei poderá propor e negociar plano de recuperação extrajudicial. Entre tais requisitos, destaca-se, sobretudo, o exercício regular das atividades empresárias há mais de dois anos.

Há, ainda, impedimentos específicos. Primeiramente, o devedor não pode estar em recuperação judicial em curso. Além disso, não pode ter obtido a concessão de recuperação judicial ou a homologação de outro plano de recuperação extrajudicial nos prazos de carência previstos na legislação. Quanto ao quórum, na modalidade impositiva, o plano deve contar com a adesão de credores que representem mais da metade dos créditos de cada espécie abrangida. Esse percentual, por sua vez, viabiliza a extensão dos efeitos aos dissidentes da respectiva classe.

Um ponto técnico relevante diz respeito à abrangência do plano. A recuperação extrajudicial não precisa abranger a totalidade dos credores nem a integralidade das classes. Pelo contrário, o devedor pode selecionar quais créditos pretende reorganizar. Dessa forma, o instrumento ganha flexibilidade significativa e amplo espaço para a autonomia privada. Determinados créditos, contudo, não se submetem à recuperação extrajudicial. Entre eles estão, por exemplo, os de natureza tributária, os decorrentes da relação de trabalho e os de acidentes de trabalho, que demandariam negociação com o Sindicato da Categoria, além de outras exceções legais.

As vantagens estratégicas da recuperação extrajudicial

A recuperação extrajudicial oferece vantagens que, em determinados cenários, a tornam preferível à recuperação judicial. A primeira delas é a agilidade. Como concentra a negociação na esfera privada e reserva ao Judiciário apenas a homologação, o procedimento tende a ser mais célere. A recuperação judicial, em comparação, envolve fases processuais mais extensas, como a assembleia geral de credores e o acompanhamento por administrador judicial.

A segunda vantagem é a menor exposição reputacional. De fato, a recuperação judicial possui ampla publicidade e pode afetar a percepção de mercado, a relação com fornecedores e o acesso ao crédito. A recuperação extrajudicial, por sua natureza predominantemente negocial, tende a gerar menor repercussão pública. Assim, ela preserva, em alguma medida, a imagem institucional da empresa.

A terceira vantagem é o menor custo. Isso ocorre porque a estrutura do procedimento é mais enxuta. Com menor incidência de despesas processuais e de honorários típicos da recuperação judicial, o custo total da reorganização tende a ser reduzido.

A quarta vantagem é a flexibilidade negocial. Como o plano pode abranger apenas determinadas classes ou créditos, o devedor consegue direcionar a reestruturação aos passivos mais sensíveis. Assim, não é necessário submeter a totalidade das obrigações ao procedimento. Dessa forma, o instrumento também preserva relações comerciais estratégicas.

Os limites e as cautelas necessárias

A recuperação extrajudicial, todavia, não é instrumento adequado a toda e qualquer situação de crise. Por isso, seus limites devem ser bem compreendidos. O primeiro limite é a necessidade de convergência prévia com os credores. A recuperação judicial impõe a suspensão das execuções desde o deferimento do processamento. A recuperação extrajudicial, ao contrário, pressupõe que o devedor já tenha negociado com parcela relevante de seus credores. Consequentemente, empresas em crise aguda e sem capacidade de articulação prévia podem não reunir as condições para utilizá-la com êxito.

O segundo limite diz respeito aos credores não aderentes. Na modalidade meramente homologatória, o plano não vincula os credores que não o subscreveram. Esses credores, portanto, permanecem livres para promover a cobrança individual de seus créditos.

O terceiro ponto de atenção refere-se à exclusão de determinadas categorias de crédito. Notadamente, os créditos tributários não se sujeitam ao plano e demandam tratamento por vias próprias.

O quarto ponto envolve a tempestividade da decisão. Em regra, a recuperação extrajudicial é mais bem aproveitada por empresas que ainda dispõem de fluxo de caixa e capacidade de negociação. Essas empresas, porém, necessitam de tempo e previsibilidade para reestruturar seus passivos financeiros. Por outro lado, a postergação excessiva da decisão pode agravar a crise. Nesse estágio, muitas vezes apenas a recuperação judicial, ou mesmo a falência, restam como alternativas.

Recuperação extrajudicial e recuperação judicial: critérios de escolha

A escolha entre recuperação extrajudicial e recuperação judicial deve considerar três elementos: o perfil da crise, a composição do passivo e o grau de articulação possível com os credores. Em primeiro lugar, a recuperação judicial mostra-se mais adequada a situações de crise severa. É o caso, por exemplo, da necessidade de suspensão imediata das execuções, do passivo pulverizado e de difícil negociação, ou da presença relevante de credores trabalhistas. A recuperação extrajudicial, por sua vez, tende a ser preferível quando a empresa ainda dispõe de capacidade de negociação e deseja agilidade e discrição. Além disso, ela atende bem às empresas cujo passivo se concentra em classes de credores com as quais é possível construir consenso, sobretudo credores financeiros.

Os dados de mercado ilustram que, no Brasil, a recuperação judicial ainda é amplamente predominante. Em 2025, por exemplo, os pedidos de recuperação judicial superaram, em larga escala, os de recuperação extrajudicial. Esse dado indica que o instrumento extrajudicial, apesar de seu crescimento recente e de suas vantagens, permanece subutilizado em relação ao seu potencial. Recentemente, contudo, casos envolvendo grandes companhias têm ampliado o conhecimento do mercado sobre o instituto e estimulado sua adoção.

Considerações finais

Em síntese, a recuperação extrajudicial representa instrumento valioso e estratégico de reorganização empresarial. Ela é particularmente adequada a empresas que, diante de dificuldades de liquidez agravadas pelo cenário de juros elevados, ainda preservam capacidade de negociação. Essas empresas, em geral, desejam reestruturar seus passivos com agilidade, discrição e menor custo. Sua adequada utilização, porém, depende de análise técnica criteriosa do perfil da crise, da composição do passivo e da viabilidade de adesão dos credores. Depende, ainda, da observância rigorosa dos requisitos legais. Por isso, a assessoria jurídica especializada é elemento central na avaliação da pertinência do instrumento. Ela atua na estruturação do plano, na condução das negociações e na obtenção da homologação judicial. Em conjunto, esses fatores são determinantes para o êxito da reorganização e para a preservação da atividade empresarial.

Disclaimer: o presente conteúdo possui caráter exclusivamente informativo. Portanto, não constitui consultoria jurídica individualizada, prestação de serviço advocatício ou orientação aplicável a casos concretos. A análise de situações específicas demanda avaliação técnica particularizada. Um profissional habilitado deve realizá-la mediante exame integral das peculiaridades do caso.

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O que muda no ITCMD para o planejamento sucessório empresarial

O ano de 2026 inaugura um ciclo de mudanças no regime tributário brasileiro. Os reflexos são sensíveis sobre a sucessão patrimonial das empresas. Portanto, dois marcos centrais alteraram o paradigma do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD).

O primeiro é a Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023. O segundo é a Lei Complementar nº 227, de 2026, que a regulamentou. Além disso, soma-se a eles a tese vinculante do STJ no Tema nº 1.371, de 10 de dezembro de 2025. Juntos, eles afetam empresários, sócios de empresas familiares e administradores de holdings patrimoniais.

O novo regime do ITCMD: progressividade obrigatória

Antes da EC nº 132/2023, muitos entendiam que a progressividade do ITCMD era uma faculdade dos Estados. Ou seja, cada ente podia adotá-la ou não. Esse entendimento sustentou por décadas a coexistência de alíquotas fixas e progressivas. Como resultado, havia grande assimetria tributária entre os Estados.

A situação do Mato Grosso do Sul

O Mato Grosso do Sul ainda mantém alíquotas fixas para o ITCMD. A legislação estadual prevê alíquotas diferenciadas por tipo de transmissão: 6% para causa mortis (sucessão hereditária) e 3% para doações em vida, conforme fontes especializadas.

Por isso, essa pendência gera uma situação peculiar. A janela para o planejamento sucessório sob as regras atuais segue formalmente aberta. Ao mesmo tempo, cresce a insegurança quanto à manutenção desse regime. Logo, o cenário recomenda uma postura proativa. Empresários com patrimônio relevante, participações societárias significativas ou estruturas familiares complexas devem avaliar a estruturação preventiva.

O Tema nº 1.371 do STJ e o arbitramento da base de cálculo

Em 10 de dezembro de 2025, a Primeira Seção do STJ fixou tese vinculante no Tema nº 1.371. A redação do acórdão coube ao Ministro Marco Aurélio Bellizze. Em síntese, a tese tem três proposições centrais.

• A Fazenda pode promover o arbitramento do valor venal do bem transmitido, prerrogativa que decorre do artigo 148 do CTN.
• A legislação estadual pode escolher o critério de apuração da base de cálculo, mas não pode suprimir, de forma genérica, essa prerrogativa de arbitramento.
• O arbitramento só pode ocorrer por procedimento individualizado, quando as informações do contribuinte forem omissas ou não merecerem fé, com contraditório e ampla defesa.

A decisão valida a prerrogativa fazendária, mas impõe limites técnicos. Avaliações automáticas, ligadas só a tabelas administrativas, sem procedimento individualizado, não atendem à tese. Por isso, elas podem ser questionadas na Justiça. Para as empresas familiares, o entendimento reforça a importância de avaliação técnica e documental robusta dos bens. Isso vale sobretudo para imóveis valorizados, participações societárias, marcas e fundo de comércio.

Impactos práticos no planejamento sucessório empresarial

A soma desses marcos afeta diretamente a engenharia jurídica do planejamento sucessório empresarial nas empresas familiares. Em resumo, cinco frentes merecem a atenção do empresário.

• Antecipação da estruturação sob o regime atual de alíquotas fixas, sobretudo em Estados como o Mato Grosso do Sul, antes da provável majoração rumo ao teto de 8%.
• Avaliação técnica dos bens, com laudos que sustentem o valor declarado em eventual arbitramento.
• Estruturação de holdings patrimoniais e familiares, com governança societária, para otimizar a transmissão e reduzir litígios.
• Integração com o planejamento tributário, considerando a Lei nº 15.270/2025 sobre dividendos e o IRPFM.
• Observância do Código Civil, como outorga conjugal e legítima dos herdeiros necessários, sem as quais a estrutura pode ser questionada.

Pontos de atenção e limites do planejamento

O planejamento é estratégico, mas deve respeitar a legalidade. Caso contrário, pode caracterizar fraude, simulação ou abuso de direito. A jurisprudência rejeita estruturas artificiais, sem propósito negocial legítimo. Isso vale sobretudo quando há confusão patrimonial entre a empresa e os sócios. Aliás, esse entendimento foi reforçado no Tema nº 1.210 do STJ, em maio de 2026.

Vale lembrar que o ITCMD não é o único tributo sobre a transmissão patrimonial. Portanto, a análise técnica deve considerar também o Imposto de Renda da Pessoa Física, o ITBI, o ganho de capital na integralização de bens e outras consequências do caso concreto.

Como estruturar seu planejamento sucessório empresarial com segurança

A EC nº 132/2023, a LC nº 227/2026 e o Tema nº 1.371 do STJ redesenharam o ITCMD no Brasil. Para o empresário, isso exige revisão estratégica da sucessão. Em Estados como o Mato Grosso do Sul, que ainda mantêm alíquotas fixas, há uma janela favorável para agir agora.

Uma assessoria jurídica especializada, somada à avaliação técnica do patrimônio e ao trabalho conjunto com contadores e gestores familiares, reduz riscos e preserva o valor da empresa. Se você é empresário e quer estruturar sua sucessão com segurança, conheça as áreas de atuação da Lazarim & Assunção Advogados e fale com a nossa equipe.

Este conteúdo tem caráter informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada. A análise de cada caso demanda avaliação técnica particularizada por profissional habilitado.

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Neste artigo, o escritório Lazarim & Assunção Advogados explica o regime jurídico da marca no Brasil. Abordamos a Lei nº 9.279/1996 (Lei da Propriedade Industrial) e os limites da exclusividade conferida pelo registro no INPI. Também tratamos da relação entre marca e nome empresarial e dos mecanismos de tutela contra o uso indevido e a concorrência desleal.

A natureza jurídica da marca e o sistema atributivo do registro no INPI

A Lei nº 9.279, de 14 de maio de 1996, é conhecida como Lei da Propriedade Industrial. Ela regula no País os direitos da propriedade industrial. Entre eles estão a proteção das marcas, patentes, desenhos industriais e indicações geográficas, além da repressão à concorrência desleal. A proteção dos direitos relativos à propriedade industrial, nos termos do artigo 2º da lei, considera o seu interesse social e o desenvolvimento tecnológico e econômico do País.

O regime brasileiro adota o sistema atributivo. Por ele, a propriedade da marca é adquirida apenas pelo registro válido expedido pelo INPI. O INPI é a autarquia federal responsável por esse registro. O artigo 129 da Lei nº 9.279/1996 é claro nesse ponto. A propriedade da marca adquire-se pelo registro válido, e o titular passa a ter uso exclusivo em todo o território nacional. As marcas coletivas e de certificação seguem regras específicas.

Da regra geral decorrem dois importantes corolários. O primeiro é que o simples uso da marca, sem registro, não gera direito de propriedade nem exclusividade oponível a todos. Há, porém, uma ressalva: o direito de precedência do parágrafo 1º do artigo 129. Por ele, quem usava de boa-fé, no País, há pelo menos seis meses, marca idêntica ou semelhante para produto ou serviço afim na data do depósito tem precedência ao registro.

O segundo corolário é que a exclusividade do registro produz efeitos em todo o território nacional, conferindo ao titular o direito de impedir, por meios judiciais e administrativos, a utilização da marca por terceiros não autorizados.

Os princípios estruturantes: especificidade, territorialidade e novidade relativa

A proteção marcária no direito brasileiro estrutura-se em torno de três princípios fundamentais, que devem ser interpretados sistematicamente.

O princípio da especificidade determina que a proteção da marca registrada limita-se, em regra, à classe de produtos ou serviços para os quais foi concedida. A regra tem fundamento na Classificação Internacional de Produtos e Serviços (Classificação de Nice), adotada pelo INPI. Esse sistema organiza as marcas em quarenta e cinco classes. Dessas, trinta e quatro são de produtos e onze de serviços. A exclusividade do registro, portanto, alcança apenas o segmento mercadológico assinalado pelo titular, podendo coexistir, no mercado, marcas idênticas ou semelhantes em classes não conflitantes, desde que ausente o risco de confusão ao consumidor.

A regra comporta uma exceção relevante: a marca de alto renome, prevista no artigo 125 da Lei nº 9.279/1996. Ela goza de proteção especial em todas as classes, independentemente do segmento de origem. Isso decorre do amplo reconhecimento pelo público e da forte associação com o titular. O reconhecimento do alto renome é ato administrativo de competência do INPI, mediante procedimento próprio.

Territorialidade e novidade relativa da marca

Já pela territorialidade, a proteção marcária produz efeitos no território do país em que foi concedida. A marca registrada no INPI confere exclusividade em todo o território nacional. Em regra, porém, essa proteção não passa das fronteiras brasileiras. A exceção fica por conta de tratados internacionais firmados pelo Brasil. É o caso da Convenção da União de Paris (Decreto nº 75.572/1975) e do Protocolo de Madri (Decreto nº 10.033/2019), que permite pedidos internacionais de registro a partir do Brasil.

Por fim, a novidade relativa exige que a marca seja distintiva, isto é, que se diferencie suficientemente das marcas já registradas em segmentos conflitantes, de modo a impedir o risco de confusão ao consumidor. Não se exige novidade absoluta, mas suficiência de diferenciação no segmento mercadológico considerado.

A complexa relação entre marca e nome empresarial

Tema recorrente no contencioso empresarial é o conflito entre marca registrada no INPI e nome empresarial registrado perante a Junta Comercial. Trata-se de institutos jurídicos distintos, com regimes próprios de proteção. A marca identifica produtos ou serviços e tem regime regulado pela Lei nº 9.279/1996. O nome empresarial identifica o empresário, e tem regime regulado pelos artigos 1.155 e seguintes do Código Civil, com proteção limitada ao Estado em que registrado, salvo extensão expressa nos termos do artigo 1.166, parágrafo único.

O Superior Tribunal de Justiça já consolidou seu entendimento sobre o tema. Para a Corte, o conflito entre marca e nome empresarial não se resolve apenas pela anterioridade temporal. Ele depende da conjugação dos princípios da territorialidade, da especificidade e da anterioridade. Em precedentes relatados pela Ministra Nancy Andrighi, o STJ firmou orientação importante. A precedência do nome empresarial registrado em Junta Comercial não dá, por si só, direito ao registro de marca idêntica no INPI. Isso vale sobretudo quando o nome só tem proteção em um Estado e a marca busca alcance nacional.

A jurisprudência reconhece, porém, exceções. O uso anterior e consolidado do nome empresarial, somado à identidade de segmento, pode autorizar a tutela contra registro de marca posterior. O fundamento está na boa-fé objetiva e na repressão à concorrência desleal. A análise é necessariamente casuística e demanda exame técnico das circunstâncias fáticas, do âmbito territorial das atividades exercidas e do efetivo risco de confusão ao consumidor.

A tutela da marca empresarial contra o uso indevido e a concorrência desleal

Além da proteção decorrente do registro, a Lei nº 9.279/1996 dispõe de robusto arsenal de tutela contra o uso indevido da marca e a concorrência desleal. O artigo 130 da lei assegura ao titular da marca, ou ao depositante de pedido de registro, o direito de ceder seu registro ou pedido, licenciar seu uso e zelar pela integridade material e reputacional da marca. Já o artigo 189 tipifica como crime contra registro de marca a reprodução não autorizada ou a imitação que possa induzir confusão, ainda que com modificação acessória.

Por sua vez, o artigo 195 tipifica os crimes de concorrência desleal, alcançando uma ampla gama de condutas, entre as quais a publicação de falsa afirmação em detrimento de concorrente, a obtenção fraudulenta de clientela, o uso indevido de nome comercial e o desvio parasitário.

No plano cível, o artigo 209 da Lei nº 9.279/1996 assegura ao prejudicado o direito de haver perdas e danos em ressarcimento de prejuízos causados por atos de violação de direitos de propriedade industrial e atos de concorrência desleal não previstos como crime, tendentes a prejudicar a reputação ou os negócios alheios, a criar confusão entre estabelecimentos comerciais, industriais ou prestadores de serviço, ou entre os produtos e serviços postos no comércio.

A combinação dos institutos da violação marcária e da concorrência desleal autoriza, ainda, a busca e apreensão de produtos contrafeitos, a fixação de obrigações de fazer e não fazer, a imposição de multas cominatórias e a reparação por danos materiais (incluindo lucros cessantes mensurados nos termos do artigo 210 da Lei nº 9.279/1996) e por danos morais, conforme a hipótese.

Pontos de atenção na proteção jurídica da marca empresarial

A adequada proteção da marca demanda postura proativa de governança empresarial e cuidados que merecem registro.

1. Realize uma busca prévia de anterioridades junto ao INPI antes de escolher a marca definitiva e investir em comunicação e identidade visual. Essa providência reduz o risco de indeferimento administrativo e de litígios futuros.
2. Faça o depósito do pedido de registro o quanto antes, em razão do critério atributivo do regime brasileiro.
3. Considere o registro em todas as classes em que a empresa atua ou pretende atuar em prazo próximo, observado o princípio da especificidade.
4. Monitore periodicamente o mercado e a Revista da Propriedade Industrial, para apresentar oposições administrativas ou medidas judiciais contra marcas conflitantes depositadas por terceiros.
5. Estruture cláusulas contratuais específicas em contratos sociais, acordos de sócios, contratos de licença, de franquia, de distribuição e de trabalho de alta direção, com regras claras sobre titularidade, cessão, uso permitido, deveres de sigilo e não concorrência aplicáveis à marca.

Considerações finais sobre a proteção jurídica da marca empresarial

A proteção jurídica da marca empresarial constitui pilar estratégico da governança corporativa contemporânea. O sistema atributivo adotado pelo direito brasileiro, articulado em torno da Lei nº 9.279/1996 e da estrutura administrativa do Instituto Nacional da Propriedade Industrial, confere ao titular registrado robusto conjunto de direitos, complementado por instrumentos cíveis e penais de tutela contra o uso indevido e a concorrência desleal. A complexidade do regime, contudo, exige atuação técnica especializada, capaz de combinar análise registral, monitoramento de mercado, estruturação contratual preventiva e atuação judicial quando necessária. A gestão estratégica da marca, conduzida com assessoria jurídica qualificada, traduz-se em proteção concreta de valor empresarial, fortalecimento competitivo e mitigação de risco patrimonial.

Proteção jurídica da marca empresarial com o Lazarim & Assunção Advogados

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Disclaimer: o presente conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada, prestação de serviço advocatício ou orientação aplicável a casos concretos. A análise de situações específicas demanda avaliação técnica particularizada, a ser realizada por profissional habilitado mediante exame integral das peculiaridades do caso.

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Em contrapartida, essa maturidade exigiu evolução normativa. Dessa forma, o legislador buscou conferir mais segurança jurídica às partes e, ao mesmo tempo, reduzir a litigiosidade gerada pela assimetria de informação entre franqueador e candidato a franqueado.

Nesse contexto, a Lei nº 13.966, de 26 de dezembro de 2019, em vigor desde 26 de março de 2020, revogou a antiga Lei nº 8.955/1994 (Lei Magalhães Teixeira). Portanto, ela modernizou o regime jurídico do franchising no País. O destaque recai sobre a Circular de Oferta de Franquia, documento pré-contratual obrigatório e instrumento central do sistema.

O que é a Circular de Oferta de Franquia (COF)

A Circular de Oferta de Franquia é o documento que reúne, por escrito, todas as informações relevantes sobre a rede antes da assinatura do contrato. Em outras palavras, ela protege o investidor e organiza a relação entre as partes. Por isso, é o elemento estruturante do sistema de franchising brasileiro.

A natureza jurídica da franquia empresarial

O artigo 1º da Lei nº 13.966/2019 define a franquia empresarial. Trata-se do sistema pelo qual o franqueador autoriza, por contrato, o uso de marcas e de outros bens de propriedade intelectual. Esse uso vincula-se ao direito de produção ou distribuição de produtos ou serviços e ao emprego de métodos e sistemas desenvolvidos pelo franqueador, mediante remuneração.

Importante: a relação não caracteriza vínculo de consumo nem de emprego, ainda que durante o treinamento. A definição legal traz, assim, duas inovações conceituais de grande relevância prática.

Em primeiro lugar, a lei afasta expressamente o Código de Defesa do Consumidor dessa relação. Isso ocorre porque a franquia configura fomento econômico empresarial, e não relação de consumo. Esse entendimento já havia sido firmado pelo Superior Tribunal de Justiça, entre outros precedentes, no Recurso Especial nº 1.602.076/SP, de relatoria da Ministra Nancy Andrighi, julgado pela Terceira Turma em 15 de setembro de 2016.

Em segundo lugar, a lei afasta o vínculo empregatício entre franqueador e franqueado, bem como entre franqueador e empregados do franqueado, mesmo durante o treinamento. Consequentemente, essa previsão reduz contingências trabalhistas decorrentes de interpretações expansivas.

A Circular de Oferta de Franquia e os deveres pré-contratuais de informação

O sistema brasileiro apoia-se na transparência informacional pré-contratual. Por essa razão, o artigo 2º da Lei nº 13.966/2019 determina que o franqueador forneça ao interessado a Circular de Oferta de Franquia, escrita em português, de forma objetiva e acessível. O documento deve conter, obrigatoriamente, as informações listadas nos vinte e três incisos do dispositivo.

Entre os elementos obrigatórios da COF, merecem destaque os seguintes:

• histórico, forma societária e razão social do franqueador e das empresas a ele ligadas;
• balanços e demonstrações financeiras dos dois últimos exercícios;
• indicação precisa de pendências judiciais do franqueador e de suas controladas;
• valor de filiação e montante para implantação da unidade;
• taxas periódicas e demais valores, com suas bases de cálculo;
• relação completa de franqueados, subfranqueados e subfranqueadores;
• franqueados desligados nos últimos vinte e quatro meses, com motivos e contatos;
• situação do franqueado, após o contrato, quanto ao know-how e às informações confidenciais;
• modelo do contrato-padrão e, se houver, do pré-contrato-padrão.

Além disso, a Circular deve ser entregue por escrito e mediante recibo. O prazo é rígido: no mínimo dez dias antes da assinatura do contrato, do pré-contrato ou do pagamento de qualquer taxa. Portanto, o respeito a esse prazo é essencial para a validade da contratação.

Consequências jurídicas do descumprimento dos deveres informacionais

A Lei nº 13.966/2019 prevê consequências claras para o descumprimento desses deveres. Caso o franqueador não entregue a COF no prazo de dez dias, ou nela insira informações falsas, o franqueado poderá pleitear a anulabilidade do contrato. Além disso, poderá exigir a devolução de todas as quantias pagas, corrigidas, sem prejuízo de perdas e danos.

Cabe registrar, ainda, que a omissão informacional pode atrair responsabilidade civil ampla. Esse risco apoia-se nas regras gerais do Código Civil, especialmente nos artigos 138 e seguintes, sobre vícios do consentimento, e nos artigos 186 e 927, sobre responsabilidade civil.

Pontos críticos para franqueadores e franqueados na estruturação contratual

A estruturação adequada do franchising exige atenção a frentes específicas. A seguir, reunimos os principais pontos sob a perspectiva preventiva e estratégica.

Para o franqueador, é recomendável tratar a COF como documento dinâmico e revisado periodicamente. Dessa forma, ele garante a revisão constante da relação de franqueados desligados, a documentação ordenada de pendências judiciais e a definição clara das regras de transferência, sucessão, território, exclusividade e direitos remanescentes após o término do contrato.

Para o franqueado, recomenda-se análise jurídica e contábil aprofundada antes da assinatura. Em especial, convém avaliar as bases de cálculo de taxas e royalties, as regras de exclusividade territorial, o suporte operacional, as condições de renovação, as hipóteses de rescisão e os deveres pós-contratuais, como cláusulas de não concorrência e proteção de informações confidenciais.

A admissão expressa da cláusula compromissória arbitral

Outra inovação relevante é a admissão expressa da cláusula compromissória arbitral em contratos de franquia, observados os requisitos da Lei nº 9.307/1996. A arbitragem confere mais agilidade, especialização técnica e confidencialidade à resolução de conflitos. Por isso, mostra-se especialmente útil em redes de maior porte ou em operações com propriedade intelectual sensível.

Contudo, a cláusula deve ser bem estruturada. Em particular, recomenda-se indicar a câmara arbitral, as regras procedimentais, o idioma, a sede e o número de árbitros.

Como nosso escritório de advocacia ajuda empresários na Circular de Oferta de Franquia

A Lei nº 13.966/2019 representa um marco na consolidação do franchising brasileiro. Em síntese, a Circular de Oferta de Franquia assume papel central na segurança da contratação e na prevenção de litígios.

Para o franqueador, portanto, observar o dever de informação é instrumento de mitigação de risco e de fortalecimento da rede. Para o franqueado, por sua vez, a análise técnica da COF e do contrato-padrão é etapa indispensável antes de investir.

Se você é empresário e pretende expandir ou ingressar em uma rede de franquias, conte com assessoria jurídica especializada. Nossa equipe estrutura, revisa e analisa a Circular de Oferta de Franquia e os contratos envolvidos. Dessa forma, protegemos o seu investimento e preservamos o valor do seu negócio. Fale com a nossa equipe e saiba como podemos ajudar.

Disclaimer: este conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada. A análise de situações específicas demanda avaliação técnica particularizada, realizada por profissional habilitado.

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