O que é a ata notarial

A ata notarial é um documento público lavrado por tabelião de notas. Nele, o tabelião descreve aquilo que viu, ouviu ou examinou pessoalmente. Em outras palavras, o notário certifica a existência e o modo de existir de um fato.

Além disso, o documento nasce com fé pública. Portanto, quem apresenta a ata em juízo parte de uma posição probatória mais confortável. Cabe um esclarecimento importante: o tabelião não julga o fato nem emite opinião técnica. Ele apenas registra o que constatou.

Base legal: artigo 384 do CPC e Lei nº 8.935/1994

O artigo 384 do Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015) é a norma central. Segundo o dispositivo, a existência e o modo de existir de algum fato podem ser atestados ou documentados, a requerimento do interessado, mediante ata lavrada por tabelião.

A Lei nº 8.935/1994 complementa esse regime. Ela atribui ao tabelião de notas a competência para lavrar atas notariais, no artigo 7º, inciso III. Da mesma forma, define os fins do serviço notarial, no artigo 6º, e a responsabilidade civil do notário, no artigo 22.

Por fim, o artigo 405 do mesmo código enquadra o instrumento entre os documentos públicos. Assim, a ata notarial goza de presunção relativa de veracidade quanto aos fatos que o tabelião declarou ter presenciado.

Ata notarial e escritura pública: qual é a diferença

Muitos empresários confundem os dois instrumentos. A diferença, contudo, é simples e direta.

A escritura pública formaliza negócios jurídicos, como a venda de um imóvel ou a alteração de um contrato social. Ela cria, modifica ou extingue direitos. A ata notarial, por sua vez, não constitui negócio algum. Ela apenas documenta fatos. Logo, cada instrumento possui natureza, requisitos formais e efeitos jurídicos próprios.

Ata notarial como prova digital: o que o tabelião pode constatar

O objeto da constatação é bastante amplo. Na rotina empresarial, os fatos digitais ganham destaque. Entre eles, merecem atenção:

• páginas de internet, lojas virtuais e marketplaces;
• publicações, perfis e comentários em redes sociais;
• conversas em WhatsApp, Telegram e Signal;
• anúncios e campanhas de publicidade online;
• resultados apresentados por mecanismos de busca;
• avaliações e reclamações em plataformas de consumo;
• vídeos e transmissões em plataformas de streaming.

Além do ambiente eletrônico, o tabelião também constata fatos físicos. Por exemplo, o estado de um imóvel locado, o uso indevido de marca em um ponto de venda ou o funcionamento irregular de um estabelecimento.

Em disputas de propriedade industrial, a constatação costuma ser decisiva. Ela documenta a contrafação, a violação de segredo empresarial prevista no artigo 195, incisos XI e XII, da Lei nº 9.279/1996 e os atos de concorrência desleal. Sobre o tema, vale conferir nossos conteúdos sobre a proteção jurídica da marca empresarial e sobre o contrato de know-how e a proteção do segredo.

Como funciona o procedimento no cartório

O procedimento é rápido e, em muitos casos, resolve-se no mesmo dia. Primeiro, o interessado procura um tabelionato de notas e descreve o fato que pretende registrar. Em seguida, o tabelião examina o objeto da constatação.

Quando o fato ocorre em ambiente digital, o próprio cartório acessa a página, o perfil ou o aparelho. Nessa etapa, o tabelião imprime telas, grava vídeos e, sempre que possível, gera o código hash do conteúdo. Depois, ele redige a ata com a descrição minuciosa do que constatou, indicando data, hora, local e anexos.

Por fim, o notário assina o documento, lança o ato no livro de notas e entrega o traslado ao requerente. A partir desse momento, o empresário pode utilizar a ata em processo judicial, arbitral ou administrativo.

A força probatória da ata notarial segundo o STJ

O Superior Tribunal de Justiça reconhece a idoneidade desse meio de prova. A Quarta Turma, por exemplo, já admitiu a prova notarial para demonstrar fatos ocorridos em ambiente eletrônico, sobretudo quando a parte contrária não impugna o conteúdo de forma específica (AgInt no AREsp 2.408.609/PR, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, julgado em 9 de setembro de 2024).

O tribunal, contudo, fixa limites relevantes. A presunção de veracidade é relativa, e o juiz avalia o documento em conjunto com as demais provas dos autos (AgInt no REsp 2.076.483/DF, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, julgado em 22 de abril de 2024). Ademais, a fé pública alcança o que o tabelião constatou, e não a veracidade daquilo que terceiros declararam perante ele.

Na prática, esse entendimento explica o valor da ata notarial na prova digital. Capturas de tela isoladas perdem força quando sofrem impugnação específica. O registro notarial, ao contrário, documenta o conteúdo com fé pública enquanto ele ainda existe. Esse cuidado também se aplica aos contratos fechados por WhatsApp e à assinatura eletrônica em contratos empresariais.

Aplicações práticas em disputas empresariais

A experiência mostra alguns usos recorrentes no ambiente de negócios:

• concorrência desleal, contrafação e desvio de clientela;
• danos à imagem da empresa por publicações difamatórias;
• descumprimento de obrigações contratuais de fazer, não fazer ou entregar;
• reclamações e avaliações falsas em plataformas de consumo;
• comprovação de fatos ocorridos em outras jurisdições;
• processos trabalhistas, especialmente quanto a mensagens corporativas e publicações de empregados.

Em muitos desses casos, a prova produzida no cartório sustenta o pedido de tutela de urgência. Antes do processo, porém, a notificação extrajudicial pode resolver o conflito com custo menor.

Boas práticas para usar a ata notarial com segurança

1. Aja com rapidez, porque o conteúdo digital some com um clique.
2. Descreva o pedido com precisão, pois a ata genérica fragiliza a prova.
3. Combine o documento com perícia, testemunhas e registros contábeis.
4. Escolha um cartório com estrutura tecnológica adequada.
5. Preserve a cadeia de custódia, sobretudo em fatos sensíveis.

Perguntas frequentes

Quanto custa uma ata notarial?

O valor segue a tabela de emolumentos de cada estado. Ele varia conforme o número de páginas, os anexos e o eventual deslocamento do tabelião. Portanto, consulte o cartório antes de solicitar o ato.

A ata notarial substitui a perícia técnica?

Não. O tabelião registra fatos, mas não emite conclusões técnicas. Quando a controvérsia exige conhecimento especializado, a perícia continua necessária.

Preciso de advogado para solicitar o documento?

A lei não exige. Ainda assim, a orientação prévia do advogado define o que deve ser constatado e evita lacunas que a parte contrária poderia explorar depois.

Um print de conversa vale como prova sem o registro notarial?

Sim, o print pode ser aceito. Contudo, ele perde força quando a parte adversa impugna a autenticidade do conteúdo. O registro notarial reduz esse risco.

A ata notarial serve em processo trabalhista?

Sim. A Justiça do Trabalho admite o documento para constatar mensagens corporativas, publicações em redes sociais e condições do ambiente de trabalho.

Conclusão: prova pré-constituída como estratégia empresarial

A ata notarial converte um fato passageiro em prova sólida. Para o empresário, ela representa tempo ganho e risco reduzido. Além disso, o custo do ato costuma ser pequeno diante do valor em discussão no litígio.

A assessoria jurídica preventiva completa esse trabalho. O advogado identifica o momento certo da constatação, delimita o objeto do requerimento e coordena a prova com a estratégia processual. Se a sua empresa enfrenta uma situação de risco, fale com a nossa equipe e conheça as nossas áreas de atuação.

Este conteúdo tem caráter estritamente informativo, de interesse geral, e não constitui consulta jurídica individualizada.

Referências para verificação

• Código de Processo Civil, artigo 384: Lei nº 13.105/2015
• Lei dos Notários e Registradores: Lei nº 8.935/1994
• Lei da Propriedade Industrial: Lei nº 9.279/1996
• Consulta processual e jurisprudência: Superior Tribunal de Justiça

The post Ata notarial: prova digital para empresas e o artigo 384 do CPC appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

Para empresários que atuam com securitização de recebíveis, factoring, aquisição de carteiras de crédito e mútuos intercompany, o correto tratamento jurídico da cessão de crédito é determinante. Da mesma forma, revela-se essencial em reestruturações societárias e em transações de fusões e aquisições. Assim, a segurança e a eficiência econômica da operação dependem, em grande medida, do rigor técnico aplicado à cessão.

Neste artigo, apresentamos uma análise técnica dos requisitos de validade da cessão de crédito. Em seguida, abordamos a notificação do devedor cedido. Por fim, examinamos a distinção entre cessão pro soluto e pro solvendo, bem como a jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça. A análise toma por base os artigos 286 a 298 do Código Civil.

O que é cessão de crédito no direito empresarial

A cessão de crédito é o negócio jurídico pelo qual o credor originário, chamado de cedente, transfere a titularidade de um direito creditício a um terceiro, o cessionário. Trata-se, portanto, de instrumento amplamente utilizado no cotidiano empresarial.

De fato, o instituto aplica-se à securitização de recebíveis, ao fomento mercantil e à aquisição de carteiras de crédito bancário. Ademais, viabiliza mútuos intercompany, reestruturações societárias e transações de fusões e aquisições. Isso ocorre, sobretudo, quando o pagamento é diferido ou vinculado a fluxos de recebimento.

Cessão de crédito e institutos afins

Do ponto de vista técnico, a cessão de crédito distingue-se de institutos frequentemente confundidos na prática empresarial. Em primeiro lugar, diferencia-se da sub-rogação. Nesta, terceiro paga a dívida e sucede o credor primitivo por força de lei ou de convenção.

Em segundo lugar, não se confunde com a novação subjetiva por mudança do credor. Isso porque, na novação, a obrigação originária é extinta e substituída por nova obrigação. Por fim, tampouco equivale à assunção de dívida, disciplinada pelos artigos 299 a 303 do Código Civil. Neste caso, há substituição do devedor, e não do credor.

A cessão de crédito, propriamente dita, é negócio jurídico bilateral entre cedente e cessionário. Assim, seu objeto é a substituição da titularidade ativa do crédito. Em consequência, o vínculo obrigacional permanece inalterado em seus demais elementos.

Cessibilidade e requisitos de validade da cessão de crédito

O artigo 286 do Código Civil estabelece regra ampla de cessibilidade dos créditos. Em regra, portanto, a cessão é admitida. No entanto, existem três exceções: a natureza da obrigação, a lei ou a convenção entre credor originário e devedor podem vedá-la.

A vedação convencional, expressa em cláusula contratual, produz efeitos entre as partes. Contudo, somente é oponível ao terceiro cessionário quando este tenha ciência inequívoca ao tempo da cessão. Assim se preserva a proteção do terceiro de boa-fé.

Forma e formalidades da cessão de crédito

Quanto à forma, a cessão de crédito pode ser celebrada por instrumento público ou particular. Contudo, o artigo 288 do Código Civil estabelece uma exigência específica. Somente terá eficácia perante terceiros a cessão constante de instrumento público. Alternativamente, admite-se instrumento particular revestido das solenidades do artigo 654, parágrafo 1º, do Código Civil.

Essas solenidades incluem: a indicação do lugar em que foi passado, a qualificação de outorgante e outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos. Portanto, a observância dessas formalidades é essencial para a oponibilidade da cessão a terceiros. Isso se aplica, sobretudo, em contextos de pluralidade de cessionários, insolvência do cedente ou disputas registrárias.

Adicionalmente, a Lei nº 6.015 de 1973 exige o registro no Cartório de Títulos e Documentos. Esse registro deve ocorrer no domicílio das partes, para plena eficácia contra terceiros. Por essa razão, sua adoção rotineira é altamente recomendável em operações empresariais estruturadas.

Notificação do devedor cedido e a jurisprudência do STJ

O artigo 290 do Código Civil dispõe sobre a eficácia da cessão em relação ao devedor. Segundo o dispositivo, a cessão do crédito não tem eficácia perante o devedor senão quando a este notificada. Considera-se notificado o devedor que, em escrito público ou particular, se declarar ciente da cessão.

A relevância prática do dispositivo é significativa. Isto é, enquanto não notificado, o devedor que paga diretamente ao credor originário fica liberado da obrigação, nos termos do artigo 292. Nesse caso, o cessionário deverá voltar-se contra o cedente para obter a repetição do valor.

Entendimento pacificado do Superior Tribunal de Justiça

A jurisprudência do STJ consolidou importantes precisões sobre o alcance dessa exigência. De fato, no julgamento dos Embargos de Divergência no Agravo em Recurso Especial nº 1.125.139/PR, a Corte Especial firmou entendimento decisivo. O acórdão foi proferido em 20 de outubro de 2021, sob a relatoria da Ministra Laurita Vaz.

Segundo o STJ, a citação do devedor em ação de cobrança promovida pelo cessionário supre a exigência do artigo 290 do Código Civil. Portanto, não é necessária notificação formal e prévia à propositura da demanda. Isso porque a finalidade do dispositivo é conferir ao devedor ciência inequívoca da identidade do novo credor. Assim, a citação judicial atende plenamente a essa finalidade.

Complementarmente, a Corte firmou orientação relevante sobre a ausência de notificação. Segundo esse entendimento, a falta de notificação não é pressuposto de validade nem de eficácia da cessão entre cedente e cessionário. Portanto, a dívida permanece exigível. Ademais, o cessionário pode praticar os atos necessários à conservação de seu crédito, inclusive a inscrição do devedor em cadastros de proteção. Essa orientação é reiterada pela Terceira e pela Quarta Turmas do STJ.

Cessão pro soluto e pro solvendo: responsabilidade do cedente

Um aspecto de particular relevância prática para o empresário é a responsabilidade do cedente. Em regra, o artigo 295 do Código Civil estabelece o seguinte: na cessão onerosa, o cedente fica responsável pela existência do crédito. Essa responsabilidade existe ainda que não haja pactuação expressa quanto à solvência do devedor.

Trata-se da chamada cessão pro soluto. Nesta modalidade, portanto, a responsabilidade do cedente esgota-se na garantia da existência jurídica válida do crédito cedido. Assim, o risco de inadimplemento do devedor recai integralmente sobre o cessionário.

Quando o cedente responde pela solvência

Excepcionalmente, o cedente pode assumir a responsabilidade pela solvência do devedor. Contudo, essa hipótese exige pactuação expressa. Trata-se da cessão pro solvendo, disciplinada pelo artigo 296 do Código Civil.

Nesta modalidade, a responsabilidade do cedente é limitada, nos termos do artigo 297. Especificamente, o cedente responde pelo que dele recebeu, acrescido dos juros. Ademais, respondem também as despesas da cessão e as que o cessionário houver efetuado com a cobrança. Por isso, a correta distinção entre as duas modalidades é essencial. Igualmente relevante é sua estipulação contratual expressa, para a segurança jurídica da operação e a adequada precificação do risco.

Efeitos da cessão sobre acessórios, privilégios e exceções pessoais

A cessão de crédito, salvo disposição em contrário, abrange todos os seus acessórios. Essa é a regra do artigo 287 do Código Civil. Portanto, a transferência compreende as garantias reais, as garantias fidejussórias e os juros vencidos e vincendos.

Além disso, abrange a cláusula penal, os privilégios legais e as ações associadas ao crédito principal. Ressalvam-se, contudo, aqueles de natureza estritamente pessoal do cedente. Complementarmente, o artigo 293 dispõe que a cessão preserva os privilégios e as preferências do crédito cedido. Excluem-se apenas os personalíssimos. Assim, essa regra torna-se especialmente relevante em contextos de insolvência do devedor cedido ou de disputas concursais.

Exceções pessoais do devedor cedido

O artigo 294 protege o devedor cedido. Segundo o dispositivo, o devedor pode opor ao cessionário as exceções pessoais que teria contra o cedente. Contudo, essas exceções devem existir ao tempo em que o devedor teve conhecimento da cessão.

Trata-se, portanto, de garantia relevante em favor do devedor. Isso importa especialmente quando a cessão o expõe a novo credor com estratégias de cobrança mais rigorosas. Assim, a ciência da cessão delimita o marco temporal. A partir desse marco, novas exceções pessoais entre devedor e cedente deixam de ser oponíveis ao cessionário.

Aplicações empresariais da cessão de crédito

A cessão de crédito encontra ambiente próprio de aplicação em diversas operações empresariais estratégicas. Em primeiro lugar, destaca-se a securitização de recebíveis. Nessa operação, os créditos comerciais, imobiliários ou do agronegócio são cedidos a companhia securitizadora. Em seguida, a securitizadora os transforma em títulos negociáveis.

Entre esses títulos, incluem-se os Certificados de Recebíveis Imobiliários, na forma da Lei nº 9.514 de 1997. Da mesma forma, integram esse rol os Certificados de Recebíveis do Agronegócio, na forma da Lei nº 11.076 de 2004. Ambos são amplamente utilizados no mercado de capitais brasileiro.

Factoring, aquisição de carteiras e mútuos intercompany

No fomento mercantil, também conhecido como factoring, empresas cedem seus recebíveis a sociedades de fomento. Em troca, obtêm a antecipação onerosa dos valores. Assim, ganham liquidez imediata sem contrair dívida bancária.

Por outro lado, nas operações de aquisição de carteiras de crédito, a cessão constitui o veículo jurídico da transferência. Isso vale, sobretudo, para as carteiras de créditos inadimplidos, conhecidas como non-performing loans, ou NPLs. Ademais, em mútuos intercompany, a cessão permite reorganizar fluxos financeiros dentro de um mesmo grupo econômico.

Por fim, em operações de fusões e aquisições, a cessão de determinados créditos pode integrar as declarações e garantias contratuais. Igualmente, pode compor mecanismos de ajuste de preço. Em cada modalidade, portanto, é essencial a análise casuística da estrutura da operação, da alocação de riscos e da adequação técnica das cláusulas contratuais. Para essas tarefas, a atuação de um escritório de advocacia empresarial especializado é indispensável.

Conclusão: segurança jurídica na cessão de crédito empresarial

A cessão de crédito é disciplinada pelos artigos 286 a 298 do Código Civil. Trata-se, portanto, de instrumento contratual de ampla aplicabilidade nas operações empresariais contemporâneas. Contudo, sua adequada utilização depende de vários fatores técnicos.

Em primeiro lugar, exige a observância dos requisitos de validade. Em segundo lugar, demanda o cumprimento das formalidades registrárias para oponibilidade a terceiros. Além disso, requer atenção ao regime de notificação do devedor cedido, à luz da jurisprudência pacificada pelo STJ. Por fim, impõe a correta distribuição da responsabilidade do cedente pela existência e pela solvência do crédito.

Portanto, a assessoria jurídica preventiva mantém-se como medida essencial. Especificamente, atua na estruturação da operação, na redação técnica dos instrumentos e na condução dos procedimentos registrários e de notificação. Dessa forma, preservam-se a segurança jurídica e a eficácia econômica das operações.

Assim, empresários que buscam estruturar operações envolvendo cessão de crédito com máxima segurança contam com o suporte técnico do escritório Lazarim & Assunção Advogados. O escritório é referência em direito empresarial e contratual.

Este conteúdo tem caráter estritamente informativo, de interesse geral, e não constitui consulta jurídica individualizada.

Referências para verificação

Texto atualizado do Código Civil, Lei nº 10.406 de 2002. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm.

Notícia do STJ sobre o julgamento do EAREsp nº 1.125.139/PR, Corte Especial, 20 de outubro de 2021. Disponível em: https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/18102021-Corte-Especial-citacao-na-acao-de-cobranca-basta-para-informar-o-devedor-sobre-a-cessao-de-credito.aspx.

The post Cessão de Crédito Empresarial: Guia Jurídico Completo appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

Cada vez mais, empresas brasileiras precisam lidar com contratos em moeda estrangeira. Além disso, o comércio exterior cresce, e novas operações internacionais surgem todos os dias. Portanto, saber quando é lícito pactuar pagamento em dólar ou em euro deixou de ser tema teórico. Trata-se, na verdade, de questão prática e urgente para o empresário.

Em primeiro lugar, a resposta atual está no Novo Marco Cambial, ou seja, a Lei nº 14.286/2021. Esse diploma ampliou as hipóteses de licitude e trouxe mais segurança para operações empresariais. Neste guia, portanto, o escritório Lazarim e Assunção Advogados apresenta o novo regime. Além disso, explica os riscos de nulidade, as boas práticas de redação e os mecanismos de proteção contra a variação cambial.

A regra geral: por que contratos em moeda estrangeira são, em princípio, nulos

O ponto de partida é o artigo 318 do Código Civil. Assim, a regra fixa a nulidade das convenções de pagamento em ouro ou em moeda estrangeira. Além disso, alcança as cláusulas destinadas a compensar a diferença entre a moeda estrangeira e o real. Contudo, a própria norma admite exceções previstas em legislação especial.

Trata-se, portanto, de norma de ordem pública. Por isso, protege o curso legal e forçoso do real. Consequentemente, sua inobservância acarreta nulidade absoluta. Ademais, essa nulidade não pode ser convalidada pelas partes e pode ser reconhecida de ofício pelo juiz.

Historicamente, o regime restritivo esteve centrado no Decreto-Lei nº 857, de 1969. Ademais, o artigo 6º da Lei nº 8.880, de 1994, complementava a matéria. Contudo, o Novo Marco Cambial reorganizou o tema. Assim, hoje um único diploma concentra as hipóteses em que o empresário pode contratar em moeda estrangeira com segurança.

Novo Marco Cambial (Lei 14.286/2021): quando o contrato em moeda estrangeira é lícito

O artigo 13 da Lei nº 14.286/2021 é hoje o dispositivo central sobre o tema. De fato, ele lista, de forma taxativa, as hipóteses de licitude. Portanto, conhecer cada uma delas é indispensável para a segurança do negócio.

1. Comércio exterior de bens e serviços

Em primeiro lugar, é lícita a estipulação em moeda estrangeira nos contratos referentes ao comércio exterior de bens e serviços. Além disso, abrange o financiamento e as garantias dessas operações. Assim, incluem-se importação, exportação, financiamento à exportação e demais instrumentos correlatos.

2. Obrigações com parte não residente no Brasil

Em segundo lugar, admite-se a estipulação quando o credor ou devedor for pessoa não residente. Também abrange operações de crédito ou de arrendamento mercantil. Contudo, os contratos de locação de imóveis situados no Brasil permanecem submetidos à regra geral. Ainda assim, a hipótese confere grande flexibilidade a operações interempresariais internacionais.

3. Arrendamento mercantil com recursos captados no exterior

Em terceiro lugar, é lícita a estipulação em arrendamento mercantil entre residentes. Todavia, isso vale apenas quando a operação é fundada em captação de recursos provenientes do exterior. Dessa forma, preserva-se a viabilidade econômica dessas operações.

4. Cessão, transferência, delegação, assunção ou modificação das obrigações lícitas

Ademais, o legislador estendeu a licitude aos negócios subsequentes. Assim, obrigações originalmente lícitas em moeda estrangeira mantêm seu regime jurídico. Desse modo, evita-se descontinuidade ao longo da cadeia contratual.

5. Exportação de serviços com agente ou representante residente

Também é lícita a estipulação quando o contratante for exportador de serviços. Todavia, exige-se que haja agente ou representante residente atuando em nome do exportador. Portanto, a medida promove a competitividade internacional das empresas brasileiras.

6. Operações do mercado financeiro e de capitais

Por conseguinte, também é lícita a estipulação nos mercados financeiro, de capitais e de derivativos. Dessa forma, ganham segurança jurídica instrumentos essenciais para a gestão de risco cambial.

7. Compra e venda de moeda estrangeira

Naturalmente, é lícita a estipulação nas próprias operações de compra e venda de moeda estrangeira. Ademais, essas operações são reguladas pelo Banco Central do Brasil.

8. Exportação indireta

Da mesma forma, a Lei admite a estipulação em contratos de exportação indireta. Ou seja, alcança estruturas em que a mercadoria é vendida a intermediário residente que a exporta.

9. Locação e arrendamento envolvendo não residentes ou finalidades específicas

Além disso, a licitude alcança contratos de locação e de arrendamento com não residente. Também abrange finalidades específicas expressamente autorizadas. Por exemplo, contratos vinculados a atividades exploratórias reguladas.

10. Remuneração de empregados transferidos para trabalhar no exterior

Ademais, a Lei permite a estipulação em moeda estrangeira na remuneração de empregados transferidos para o exterior. Contudo, devem ser respeitados os limites da legislação trabalhista aplicável.

11. Contratos comerciais de longo prazo com efeitos econômicos internacionais

Por fim, a Lei admite a estipulação em contratos comerciais de longo prazo com efeitos econômicos internacionais. Assim, preserva-se a segurança jurídica de operações interempresariais de horizonte extenso.

Consequência de contratos em moeda estrangeira fora das hipóteses legais

Além disso, o parágrafo único do artigo 13 é incisivo. Portanto, a estipulação em desacordo com o dispositivo é nula de pleno direito. Consequentemente, trata-se de nulidade absoluta, insuscetível de convalidação. Ademais, pode ser reconhecida de ofício pelo juiz, conforme o artigo 168 do Código Civil.

Por isso, antes de assinar, é indispensável qualificar juridicamente a operação. Assim, enquadra-se a hipótese contratual em uma das autorizações legais. Nesse sentido, a autonomia privada nos contratos empresariais encontra limites claros na legislação cambial.

Data de conversão: o que decide o STJ sobre contratos em moeda estrangeira

Ademais, aspecto de grande relevância prática é o momento da conversão da obrigação em moeda estrangeira para real. Sobretudo para fins de execução judicial, o tema exige atenção. De fato, a jurisprudência majoritária do STJ consolidou entendimento claro. Assim, a conversão deve ocorrer na data do efetivo pagamento, e não na data do vencimento. Todavia, esse critério pode ser afastado por estipulação contratual expressa.

Portanto, esse entendimento pode ser conferido em consulta oficial ao repositório do tribunal, disponível em https://processo.stj.jus.br. Na prática, as partes podem, e devem, negociar previamente esse critério. Dessa forma, aloca-se de forma consciente o risco de variação cambial no curso do inadimplemento.

Boas práticas de redação de contratos em moeda estrangeira

Além disso, a redação técnica precisa é o principal fator de segurança jurídica. Portanto, recomenda-se especial atenção aos elementos a seguir.

Primeiro, identifique inequivocamente a moeda. Ademais, utilize o código internacional, por exemplo USD ou EUR. Assim, previnem-se disputas interpretativas.

Segundo, defina de forma clara o critério e a data de conversão em real. Isso vale sobretudo em contratos de longo prazo. Por outro lado, silêncio nesse ponto amplia o risco jurídico.

Terceiro, inclua cláusulas de hardship ou de força maior cambial. Dessa forma, prevê-se saída para hipóteses de instabilidade monetária severa. Ainda assim, cada cláusula precisa refletir a operação concreta.

Quarto, preveja expressamente foro e lei aplicável. De fato, esse é tema sensível em contratos com elementos internacionais. Ademais, uma cláusula arbitral bem redigida tende a favorecer operações transfronteiriças.

Por fim, compatibilize o contrato com a regulamentação do Banco Central. Especialmente as Resoluções BCB nº 277 e nº 278, de 2022, disciplinam o mercado de câmbio. Portanto, ignorá-las é assumir risco desnecessário.

Proteção contra a variação cambial: hedge, teto, piso e renegociação

Contudo, redigir bem não basta. Além disso, a empresa precisa de mecanismos de proteção contra a oscilação da moeda. Portanto, existem alternativas contratuais e financeiras relevantes.

Por exemplo, o hedge cambial é celebrado com instituições financeiras por meio de derivativos. Ademais, existem as cláusulas de teto e piso cambial, os chamados currency caps and floors. Também é comum a fixação de câmbio pactuado em determinada data. Por outro lado, cláusulas de renegociação automática ativam-se quando a variação supera certo percentual.

Portanto, a escolha do mecanismo depende de vários fatores. Primeiro, a natureza da operação. Segundo, o horizonte temporal. Terceiro, o porte das partes. Por fim, a correlação com fluxos de caixa em moeda estrangeira.

Contratos em moeda estrangeira e Incoterms 2020

Ademais, em operações de comércio exterior, a estipulação em moeda estrangeira convive com os Incoterms. De fato, os Incoterms 2020 disciplinam a divisão de responsabilidades, custos e riscos entre vendedor e comprador. Portanto, o contrato deve indicar com clareza o Incoterm aplicável.

Sobretudo, é preciso articular o Incoterm com a cláusula de moeda de pagamento. Dessa forma, evitam-se controvérsias sobre o momento da transferência do risco. Além disso, define-se com precisão a base de cálculo da conversão. A assinatura eletrônica também pode acelerar a formalização dessas operações.

Conclusão: segurança jurídica em contratos em moeda estrangeira exige assessoria preventiva

Em suma, o Novo Marco Cambial representa avanço relevante. Assim, amplia as hipóteses de licitude e confere maior segurança jurídica. Além disso, reconhece a realidade de operações domésticas vinculadas a fluxos externos.

Ainda assim, a estipulação de contratos em moeda estrangeira exige cuidado técnico. Portanto, demanda qualificação jurídica precisa e redação contratual rigorosa. Também são indispensáveis mecanismos de proteção cambial. De fato, é preciso observar os limites do artigo 13 da Lei nº 14.286/2021 e do artigo 318 do Código Civil.

Por isso, a assessoria jurídica preventiva é medida essencial. Ademais, deve estar integrada à assessoria contábil, tributária e cambial. Se a sua empresa negocia, importa, exporta ou capta recursos no exterior, converse com um advogado antes de assinar. O escritório Lazarim e Assunção Advogados atua na estruturação, revisão e negociação de contratos empresariais em moeda estrangeira. Assim, o foco é sempre a segurança jurídica e a proteção patrimonial. Entre em contato para uma análise personalizada da sua operação.

Referências para verificação

Primeiro, a Lei nº 14.286/2021 pode ser consultada no Portal do Planalto, em planalto.gov.br.

Segundo, o Código Civil (Lei nº 10.406/2002) está disponível em planalto.gov.br.

Terceiro, o Decreto-Lei nº 857/1969 pode ser acessado em planalto.gov.br.

Ademais, as Resoluções BCB nº 277 e 278, de 2022, estão publicadas em bcb.gov.br.

Também, a consulta de jurisprudência do STJ está disponível em processo.stj.jus.br.

Por fim, os Incoterms 2020 podem ser consultados no site oficial da ICC, em iccwbo.org.

Este conteúdo tem caráter estritamente informativo e não constitui consulta jurídica individualizada.

The post Contratos em Moeda Estrangeira: Guia Empresarial 2026 appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

A Reforma Tributária do consumo representa a maior transformação do sistema tributário brasileiro em décadas. Primeiramente, a Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023, iniciou o processo. Em seguida, a Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, regulamentou seus aspectos centrais. Assim, juntas, elas substituem ICMS, ISS, IPI, PIS e Cofins por um novo modelo de tributação sobre o valor agregado, no formato de IVA dual, complementado pelo Imposto Seletivo. Ademais, a transição ocorre entre 2026 e 2033. Portanto, este artigo apresenta as linhas gerais do novo sistema, o cronograma de implementação e os principais impactos para empresas, com o objetivo de orientar o empresariado no planejamento estratégico dessa mudança.

Do sistema atual ao novo modelo: o IVA dual brasileiro

Atualmente, a tributação sobre o consumo é notoriamente complexa. De fato, convivem tributos federais (IPI, PIS e Cofins), estaduais (ICMS) e municipais (ISS). Ademais, cada um possui regramento próprio, base de cálculo, alíquotas, regimes de apuração e obrigações acessórias distintas. Historicamente, esse arcabouço gera elevada litigiosidade e altos custos de conformidade para as empresas. Portanto, a Reforma Tributária substitui esse cenário por um modelo dual de imposto sobre o valor agregado. Em síntese, os dois novos tributos possuem o mesmo fato gerador e base de cálculo compartilhada, mas apresentam competências e governança institucionalmente distintas.

Os novos tributos: IBS, CBS e Imposto Seletivo

Primeiramente, o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) tem competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios. Ele substitui o ICMS e o ISS. Ademais, o Comitê Gestor do IBS administrará sua arrecadação. Trata-se de órgão criado pela Emenda Constitucional nº 132/2023.

Em segundo lugar, a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) tem competência da União. Ela substitui o PIS e a Cofins. Nesse sentido, a Receita Federal do Brasil ficará responsável por sua arrecadação. Assim, ambos os tributos incidirão de forma não cumulativa, com alíquotas próprias fixadas por lei específica.

Além disso, o Imposto Seletivo (IS) incide sobre bens e serviços prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente. Trata-se de tributo de natureza extrafiscal, cuja finalidade é desestimular o consumo desses produtos. Ademais, diferentemente do modelo anterior, o Imposto Seletivo convive com o IBS e a CBS sem excluí-los.

Princípios estruturantes: não cumulatividade ampla e neutralidade

Primeiramente, o modelo brasileiro de IVA dual adota dois princípios centrais: a não cumulatividade ampla e a neutralidade. Assim, pela não cumulatividade ampla, o contribuinte tem direito ao crédito integral dos valores de IBS e CBS incidentes sobre todas as aquisições vinculadas à sua atividade econômica. Contudo, as únicas exceções são as hipóteses expressamente vedadas na legislação, como bens de uso e consumo pessoal. Portanto, esse regime representa evolução significativa em relação ao PIS/Cofins atual, cuja não cumulatividade é limitada. Do mesmo modo, também supera o ICMS, historicamente marcado por controvérsias sobre o direito ao crédito.

Em segundo lugar, pela neutralidade, o novo sistema busca não interferir nas decisões de consumo, produção e investimento. Consequentemente, a carga tributária tende a se distribuir de forma mais equânime ao longo da cadeia produtiva. Assim, esse efeito reduz distorções concorrenciais e favorece a livre competição entre empresas.

Cronograma de transição da Reforma Tributária

Primeiramente, a implementação da Reforma Tributária ocorrerá de forma escalonada entre 2026 e 2033. Assim, em 2026, inicia-se a fase de testes, com alíquotas simbólicas de 0,9% para a CBS e 0,1% para o IBS. Portanto, essa etapa serve para calibragem sistêmica e não implica ônus efetivo relevante, desde que cumpridas as obrigações acessórias.

Em seguida, a partir de 2027, entra em vigor a exigibilidade plena da CBS. Nesse momento, extinguem-se o PIS e a Cofins, e o Imposto Seletivo passa a incidir efetivamente. Ademais, entre 2029 e 2032, o IBS substitui gradualmente o ICMS e o ISS, em proporções anuais crescentes definidas em lei. Finalmente, em 2033, o sistema entra em regime pleno. Nesse marco, o ICMS, o ISS e o IPI (com adaptações) são definitivamente extintos, consolidando o novo modelo tributário.

Split payment, cashback tributário e governança

A Lei Complementar nº 214/2025 introduz três inovações institucionais de particular relevância. Primeiramente, o split payment consiste em mecanismo de retenção automática do imposto no momento da liquidação financeira da operação, com destinação direta ao Fisco. Assim, esse instrumento reduz significativamente a inadimplência tributária e o risco de fraudes. Contudo, ele exige adaptações profundas nos sistemas financeiros e contábeis das empresas.

Em segundo lugar, o cashback tributário consiste em mecanismo de devolução de parte do imposto pago por famílias de baixa renda, na forma da lei. Portanto, trata-se de instrumento inédito de justiça tributária no Brasil, com potencial efeito redistributivo relevante.

Por fim, a governança do novo sistema envolve estrutura institucional inédita. Nesse sentido, destaca-se o Comitê Gestor do IBS, responsável pela regulamentação, arrecadação, fiscalização e distribuição do imposto entre entes federativos. Consequentemente, essa arquitetura exige coordenação intergovernamental sem precedentes na história tributária brasileira.

Impactos da Reforma Tributária para empresas

Os impactos da Reforma Tributária para o empresariado são amplos e transversais. Primeiramente, será necessária a revisão integral dos contratos vigentes, especialmente quanto às cláusulas de reajuste tributário, repasse de tributos e responsabilidade fiscal. Em segundo lugar, exige-se a reavaliação da precificação de bens e serviços, considerando a nova sistemática de créditos e débitos.

Adicionalmente, a modelagem de operações interestaduais e intermunicipais também deverá ser revista, uma vez que a alíquota do IBS será destinada ao ente de destino, e não mais ao de origem. Consequentemente, as empresas devem adequar seus sistemas de ERP, controles contábeis e rotinas fiscais ao novo modelo, incluindo os mecanismos de split payment. Do mesmo modo, a atualização dos programas de compliance tributário torna-se indispensável para mitigar riscos e otimizar o aproveitamento de créditos. Nesse contexto, nossa equipe assessora empresas em todas as áreas de atuação relacionadas à adaptação ao novo regime.

Planejamento tributário e assessoria jurídica preventiva

Diante desse cenário, o planejamento tributário estratégico torna-se essencial para as empresas. Primeiramente, a antecipação de decisões relativas a estrutura societária, localização de operações, gestão de estoques e revisão contratual pode gerar economia tributária relevante. Além disso, ela reduz riscos de autuações fiscais durante a fase de transição.

Nesse contexto, a atuação de escritório de advocacia especializado em direito empresarial e tributário revela-se decisiva. Assim, o acompanhamento jurídico preventivo permite identificar oportunidades legítimas de economia fiscal, adequar contratos e políticas internas ao novo regime e assegurar conformidade normativa. Ademais, o escritório Lazarim & Assunção Advogados atua na assessoria a empresas em todo o ciclo de adaptação à Reforma Tributária, oferecendo suporte técnico integrado nas áreas empresarial, tributária, trabalhista e contratual.

Conclusão

Em síntese, a Reforma Tributária representa inflexão estrutural do sistema tributário nacional. Portanto, seu êxito operacional dependerá do adequado planejamento estratégico das empresas ao longo da transição. Primeiramente, a compreensão das linhas gerais do novo modelo mostra-se essencial. Em segundo lugar, o acompanhamento do cronograma de implementação também se revela indispensável. Ademais, a antecipação de ajustes contratuais, sistêmicos e operacionais e a atualização dos programas de compliance completam o conjunto de medidas necessárias. Assim, elas mitigam riscos e permitem o aproveitamento das oportunidades trazidas pela reforma.

Ademais, registre-se que o arcabouço normativo permanece em evolução. Consequentemente, novas regulamentações complementares são esperadas ao longo dos próximos exercícios, o que exige acompanhamento contínuo. Portanto, a assessoria jurídica preventiva, integrada à assessoria contábil e tributária, permanece como medida essencial para o adequado enfrentamento dessa transição. Nesse sentido, entre em contato com o escritório Lazarim & Assunção Advogados para uma avaliação personalizada dos impactos da Reforma Tributária em sua empresa.

Por fim, para consulta ao texto integral da legislação, acesse a Emenda Constitucional nº 132/2023 e a Lei Complementar nº 214/2025.

The post Reforma Tributária: IVA Dual (IBS e CBS) e Impactos para Empresas appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

A ação renovatória de locação comercial é o instrumento jurídico que permite ao empresário renovar o contrato de aluguel do imóvel onde exerce sua atividade. Além disso, ela protege o ponto empresarial e o fundo de comércio. Prevista na Lei nº 8.245/1991 (Lei do Inquilinato), essa ferramenta assegura a continuidade do negócio no mesmo endereço. Portanto, trata-se de importante mecanismo de segurança jurídica para empresas que dependem do endereço físico.

Para restaurantes, farmácias, lojas em shopping centers, franquias e hotéis, a manutenção do endereço é frequentemente o ativo mais valioso da empresa. Consequentemente, sua proteção jurídica torna-se essencial. Neste artigo, o escritório Lazarim & Assunção Advogados apresenta, de forma didática, os principais requisitos e prazos da ação renovatória de locação comercial. Assim, o empresário poderá tomar decisões informadas sobre a proteção de seu ponto.

O que é a ação renovatória de locação comercial?

A ação renovatória de locação comercial é a medida judicial disciplinada nos artigos 51 a 57 e 71 a 74 da Lei nº 8.245/1991. Por meio dela, o locatário pode renovar compulsoriamente o contrato de aluguel não residencial. Além disso, essa renovação independe da vontade do locador. Contudo, é preciso preencher os requisitos legais. Trata-se, portanto, de exceção significativa ao princípio geral da liberdade contratual.

O ponto empresarial é o local físico em que a atividade comercial é exercida com continuidade. Ademais, o público consumidor deve reconhecer esse local como referência do negócio. Em muitos empreendimentos, esse ativo incorpóreo tem enorme relevância econômica. De fato, em determinados segmentos, seu valor patrimonial supera o investimento em ativos tangíveis. Por essa razão, a Lei do Inquilinato conferiu proteção jurídica específica ao empresário locatário.

Natureza jurídica e função da ação renovatória

A ação renovatória é o instrumento judicial destinado à renovação do vínculo locatício por novo período. Nesse sentido, a intervenção jurisdicional supre a vontade do locador. Configura, portanto, exceção significativa ao princípio da liberdade contratual e ao direito de propriedade. Contudo, essa exceção se justifica pela proteção do fundo de comércio e do ponto empresarial. Ambos são elementos integrantes do estabelecimento empresarial, conforme o artigo 1.142 do Código Civil.

O Superior Tribunal de Justiça tem reafirmado, em jurisprudência consolidada, que a ação renovatória de locação comercial busca equilíbrio. De um lado, protege o investimento empresarial do locatário. De outro, preserva o direito de propriedade do locador. Assim, o instrumento não pode servir como forma de eternização do vínculo locatício. Tampouco pode restringir desproporcionalmente o direito dominial (STJ, REsp nº 1.971.600, Terceira Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi).

Requisitos da ação renovatória de locação comercial

O artigo 51 da Lei do Inquilinato estabelece quatro requisitos cumulativos. Assim, todos devem ser preenchidos para a propositura da ação renovatória de locação comercial. A ausência de qualquer deles gera consequências graves. Ademais, pode acarretar a extinção do processo por carência de ação. Por outro lado, também pode resultar na improcedência do pedido. Portanto, o empresário deve avaliar cuidadosamente cada pressuposto antes do ajuizamento.

1. Contrato escrito e por prazo determinado

Primeiramente, o contrato de locação deve ter sido celebrado por escrito. Além disso, precisa ter prazo determinado. Contratos verbais não são hábeis a fundamentar a ação renovatória. Da mesma forma, contratos escritos por prazo indeterminado também não servem. Ademais, combinações de contratos escritos com contratos verbais são igualmente inadequadas. Nesse sentido, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é reiterada.

2. Prazo mínimo de cinco anos (accessio temporis)

Em seguida, o prazo mínimo do contrato a renovar deve ser de cinco anos. Alternativamente, admite-se a soma dos prazos ininterruptos de contratos escritos anteriores. Trata-se do denominado accessio temporis. Ademais, esse instituto está expressamente admitido pela Lei do Inquilinato. Assim, a jurisprudência autoriza a soma de contratos escritos consecutivos para composição do quinquênio.

Contudo, interrupções extensas entre os contratos escritos podem inviabilizar a aplicação da regra. Consequentemente, cada caso exige análise casuística por parte da assessoria jurídica especializada.

3. Exercício do mesmo ramo por três anos

Em terceiro lugar, o locatário deve exercer o mesmo ramo de atividade pelo prazo de três anos. Ademais, esse exercício precisa ser ininterrupto. Contudo, admitem-se adaptações e modernizações. Por outro lado, tais mudanças não podem descaracterizar a atividade originária. Assim, a mudança substancial de ramo interrompe a contagem do prazo. Consequentemente, prejudica o direito à renovação.

4. Prazo decadencial de propositura

Por fim, o quarto requisito é a observância do prazo decadencial. Esse prazo está previsto no §5º do artigo 51 da Lei do Inquilinato. Segundo a lei, o direito à renovação decai em prazo específico. Portanto, a ação deve ser proposta entre um ano e seis meses antes do término do contrato. A propositura antecipada acarreta a decadência do direito. Da mesma forma, a propositura tardia também é fatal. Consequentemente, o processo é extinto com resolução do mérito.

Quem pode propor a ação renovatória de locação comercial?

Primeiramente, a legitimidade ativa cabe ao locatário. Além disso, os §§ 1º, 2º e 3º do artigo 51 estendem a legitimidade a outras hipóteses. Assim, o cessionário pode propor a ação quando a cessão foi validamente autorizada. Da mesma forma, o sublocatário também tem legitimidade nos contratos autorizados.

Ademais, a sociedade empresária pode propor a ação em situação específica. Isso ocorre quando o contrato foi firmado em nome do sócio pessoa física. Contudo, o instrumento contratual deve autorizar o exercício da atividade societária no imóvel. Por fim, o sócio sobrevivente também tem legitimidade. Essa hipótese ocorre na dissolução da sociedade por morte de sócio. Nos contratos firmados diretamente pela sociedade, a legitimidade cabe à própria pessoa jurídica.

Prazo máximo da ação renovatória de locação comercial: cinco anos

O Superior Tribunal de Justiça consolidou entendimento importante sobre o prazo máximo. Assim, a renovação compulsória obtida pela ação renovatória de locação comercial é de cinco anos. Ademais, esse limite prevalece ainda que o contrato inicial contemplasse prazo superior. Tal tese foi reafirmada pela Quarta Turma da Corte no REsp nº 1.990.552. Portanto, a interpretação sistemática e teleológica do artigo 51 fundamenta esse entendimento.

Contudo, nada obsta que o locatário promova sucessivas ações renovatórias. Nesse sentido, ao término de cada período renovado, nova ação pode ser proposta. Todavia, os requisitos legais devem continuar preenchidos. Assim, o empresário pode manter sua atividade no ponto por tempo indefinido. Entretanto, essa continuidade fica sujeita às hipóteses de exceção de retomada previstas em lei.

Exceções de retomada na ação renovatória pelo locador

Ainda que o locatário preencha todos os requisitos, o locador pode obstar a renovação. Nesse sentido, existem hipóteses de exceção de retomada previstas em lei. O artigo 72 da Lei do Inquilinato prevê algumas dessas hipóteses. Assim, o locador pode opor a insuficiência da proposta do locatário quanto ao aluguel (inciso II). Alternativamente, pode alegar a existência de proposta melhor de terceiro (inciso III). Contudo, esta última hipótese está sujeita a rigorosos requisitos formais.

Ademais, o artigo 52 prevê outras hipóteses de retomada. Primeiramente, o locador pode retomar o imóvel para obras substanciais. Essas obras devem implicar radical transformação, por determinação do Poder Público ou por interesse do proprietário (inciso I). Além disso, o locador pode retomar o imóvel para uso próprio. Da mesma forma, pode retomar para transferência de fundo de comércio (inciso II). Contudo, existem restrições legais adicionais. Consequentemente, a recusa da renovação deve ser formalmente motivada. Ademais, deve ser comprovada pelo locador, sob pena de improcedência da defesa.

Ação renovatória de locação comercial: aplicação prática em setores empresariais

A ação renovatória de locação comercial tem aplicação transversal em diversos setores. Assim, ela atende a empresas dependentes de ponto físico consolidado. No comércio varejista, restaurantes e farmácias dependem dela para preservar a clientela. Da mesma forma, lojas de vestuário e supermercados de bairro utilizam-na para proteger seu ponto. Ademais, esses estabelecimentos investem anos na construção da fidelização do consumidor.

Nos shopping centers, contudo, a matéria apresenta particularidades relevantes. Nesse sentido, o artigo 54 da Lei do Inquilinato estabelece regime especial. Ademais, essa norma valoriza as disposições contratuais livremente pactuadas entre empreendedor e lojistas. Já nas redes de franquia, a manutenção do ponto empresarial é essencial. Assim, ela viabiliza o cumprimento do plano de expansão territorial. Consequentemente, preserva o investimento na unidade franqueada. Por fim, em hotéis e pousadas, o ponto e as licenças de funcionamento são elementos incontornáveis do valor do negócio.

Portanto, em todos esses cenários, a análise antecipada dos requisitos é indispensável. Da mesma forma, a tempestividade da ação é crucial para o sucesso da pretensão renovatória.

Como um escritório de advocacia empresarial pode auxiliar o empresário

A assessoria jurídica preventiva é elemento decisivo para o êxito da ação renovatória. Assim, um escritório de advocacia empresarial especializado atua em diversas frentes. Primeiramente, realiza a revisão periódica dos contratos de locação. Além disso, monitora atentamente o prazo decadencial. Ademais, conduz a negociação prévia com o locador. Da mesma forma, cuida da produção antecipada de prova documental. Por fim, propõe tempestivamente a ação renovatória perante o juízo competente.

O escritório Lazarim & Assunção Advogados atua na assessoria jurídica de empresas. Nesse sentido, oferece soluções em direito contratual, direito imobiliário empresarial e contencioso estratégico. Ademais, desenvolve soluções personalizadas para preservação do ponto empresarial. Portanto, empresários que buscam segurança jurídica podem contar com aconselhamento especializado. Assim, garantem a continuidade e o crescimento de seus negócios.

Conclusão sobre a ação renovatória de locação comercial

A ação renovatória de locação comercial é instrumento essencial para proteção do ponto empresarial. Ademais, ela atua como salvaguarda do investimento realizado pelo empresário. Assim, protege o fundo de comércio construído ao longo dos anos. Contudo, o êxito da pretensão depende de diversos fatores. Primeiramente, é preciso observar os requisitos cumulativos do artigo 51. Além disso, deve-se respeitar o prazo decadencial de propositura. Ademais, é necessário analisar antecipadamente as exceções de retomada.

Portanto, a assessoria jurídica preventiva é medida essencial. Nesse sentido, a revisão periódica dos contratos protege o valor do estabelecimento empresarial. Da mesma forma, a tempestiva propositura da ação assegura a continuidade do negócio. Assim, empresários que desejam proteger seu patrimônio devem contar com suporte especializado. Consequentemente, um escritório de advocacia empresarial de confiança torna-se aliado estratégico do empreendedor.

Este conteúdo tem caráter estritamente informativo, de interesse geral, e não constitui consulta jurídica individualizada.

Referências para verificação

Texto atualizado da Lei nº 8.245/1991 (Lei do Inquilinato): https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8245.htm.

Panorama da jurisprudência do STJ sobre a ação renovatória (Notícias STJ, 25.09.2022): Acesse aqui a notícia completa do STJ.

The post Ação Renovatória de Locação Comercial: Proteção do Ponto Empresarial appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

Neste artigo, examinamos a natureza jurídica, os requisitos formais, as cláusulas essenciais e os riscos práticos do contrato de know-how. Ademais, toda a análise segue a legislação brasileira. Por isso, elaboramos o texto para empresários, gestores jurídicos e profissionais que conduzem operações de licenciamento, franquia, joint venture e internacionalização.

O que é know-how empresarial

O know-how empresarial reúne conhecimentos técnicos, industriais, comerciais ou administrativos não patenteados. Em síntese, trata-se de um saber prático dotado de valor econômico. Ademais, o titular mantém esse saber em sigilo. Portanto, a experiência acumulada gera esse ativo, essencial ao exercício de determinada atividade empresarial.

Cabe distinguir o know-how de institutos vizinhos. Por exemplo, a patente exige registro e concede exclusividade temporária. Já a marca confere identificação distintiva registrada. Do mesmo modo, o direito autoral tutela criações intelectuais em campo diverso. Por outro lado, informações de domínio público não gozam de proteção jurídica autônoma. Portanto, a tutela do know-how repousa no sigilo mantido pelo titular e na repressão à apropriação indevida por terceiros.

Natureza jurídica do contrato de know-how

Antes de tudo, o contrato de know-how não possui disciplina específica no Código Civil brasileiro. Portanto, a doutrina o classifica como contrato atípico misto. Assim, aplicam-se, por analogia, as regras gerais dos contratos. Também incidem os princípios da autonomia privada e da boa-fé objetiva, previstos nos artigos 421, 421-A e 422 do Código Civil. Por fim, valem as normas de repressão à concorrência desleal contidas na Lei nº 9.279, de 14 de maio de 1996.

Ademais, a tutela do know-how tem fundamento constitucional no artigo 5º, incisos X, XII e XXIX, da Constituição Federal. Também encontra amparo no Acordo TRIPS da Organização Mundial do Comércio. Nesse sentido, o artigo 39 desse tratado impõe aos Estados-membros o dever de proteger as informações não divulgadas. Para tanto, elas devem ser secretas, ter valor comercial em razão do sigilo e receber precauções razoáveis do titular.

No direito interno, os artigos 195, incisos XI a XV, e 209 da Lei de Propriedade Industrial tipificam os atos de concorrência desleal. Além disso, esses dispositivos alcançam a apropriação indevida de segredo de indústria e comércio. Posteriormente, a Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica) reforçou a autonomia contratual entre empresas paritárias. Com isso, ampliou o espaço de conformação privada dos contratos empresariais atípicos, incluindo o de know-how.

Registro do contrato de know-how no INPI

A averbação do contrato de know-how no INPI não é requisito de validade entre as partes. Contudo, produz efeitos jurídicos relevantes. Primeiramente, funciona como condição de eficácia perante terceiros, nos termos do artigo 211 da Lei nº 9.279/1996. Em seguida, viabiliza a remessa de royalties ao exterior, conforme o artigo 12 da Lei nº 4.131/1962, sob controle do Banco Central do Brasil. Finalmente, permite a dedutibilidade fiscal dos pagamentos na apuração do imposto de renda e da CSLL, conforme regulamentação da Receita Federal.

Na prática registral, o INPI admite com maior facilidade a cessão definitiva de direitos. Por outro lado, mostra-se mais restritivo quanto ao reconhecimento de licenças temporárias. Assim, essa controvérsia exige atenção técnica na modelagem contratual. Sobretudo, o cuidado torna-se ainda maior em operações internacionais envolvendo controladas, coligadas ou parceiros estrangeiros.

Contrato de know-how e a Lei Geral de Proteção de Dados

Muitas vezes, o objeto do contrato de know-how envolve o compartilhamento de informações que contêm dados pessoais. Nesses casos, incidem as obrigações previstas na Lei nº 13.709/2018 (LGPD). Para aprofundar esse ponto, sugerimos a leitura do nosso artigo sobre LGPD nas relações empresariais B2B.

Ademais, a redação contratual deve qualificar corretamente as partes como controlador, operador ou controladores conjuntos. Também precisa identificar a base legal aplicável ao tratamento. Além disso, deve disciplinar a subcontratação, prever a notificação de incidentes e regular a responsabilização por danos. Nesse sentido, esses pontos observam os artigos 42 a 45 da LGPD. Portanto, recomendamos integrar as cláusulas típicas do contrato de know-how às cláusulas específicas de proteção de dados, com clara segregação entre informações técnicas e informações pessoais.

Cláusulas de sigilo (NDA) e responsabilidade civil

As cláusulas de sigilo, também chamadas de non-disclosure agreement ou NDA, formam o núcleo protetivo do contrato de know-how. Portanto, sua eficácia jurídica depende de redação técnica cuidadosa. Antes de tudo, o contrato precisa delimitar com precisão a informação confidencial. Ademais, deve definir o que está abrangido pelo sigilo e o que dele se exclui. Em regra, ficam de fora informações já públicas, obtidas de forma independente ou reveladas por ordem judicial.

Outro ponto sensível é a vigência das obrigações de confidencialidade. Com efeito, elas podem estender-se por prazo superior ao contrato principal. Convém, também, prever as consequências jurídicas da violação de modo objetivo. Nesse ponto, cabe estipular cláusula penal e reservar a possibilidade de indenização suplementar mediante prova de dano superior. Por fim, o foro competente ou o mecanismo arbitral completa a arquitetura protetiva.

Ademais, a eficácia prática dessas cláusulas depende de medidas internas de proteção da informação. Assim, cabe ao titular do know-how adotar controles de acesso, políticas de segurança da informação, classificação de documentos e programas de compliance. Sem essas providências, a alegação de sigilo perde robustez probatória em juízo.

Elementos essenciais do contrato de know-how

A boa estruturação do contrato de know-how contempla alguns elementos essenciais. Em primeiro lugar, o objeto exige descrição técnica precisa e delimitada. Ademais, o documento deve identificar os conhecimentos, informações e dados alvo da transferência, licenciamento ou fornecimento. Sem essa delimitação, torna-se difícil provar apropriação indevida.

Em segundo lugar, entra a delimitação temporal. Ela abrange o prazo de vigência do direito de uso pelo receptor. Sobretudo, disciplina a duração das obrigações de sigilo, que podem ultrapassar o término do contrato. Em seguida, vem a delimitação territorial. Assim, ela identifica o âmbito geográfico da autorização de uso, especialmente em licenciamento e franquia.

Outro ponto essencial é a natureza da operação. Nesse sentido, o contrato deve qualificá-la expressamente como cessão, licenciamento, fornecimento ou prestação de assistência técnica. Consequentemente, essa escolha repercute diretamente no tratamento fiscal e cambial. Já a contraprestação financeira, quando presente, exige clareza quanto ao valor, à periodicidade, à forma de pagamento e à moeda.

Por fim, muitos contratos preveem cláusula de não concorrência. Contudo, ela deve respeitar os limites de razoabilidade previstos no artigo 482, alínea g, da Consolidação das Leis do Trabalho, quando há vínculo com colaboradores. Para aprofundar esse tema, consulte nosso artigo sobre cláusula de não concorrência em contratos empresariais.

Riscos e pontos de atenção para empresários

Do ponto de vista empresarial, a celebração de um contrato de know-how demanda avaliação de riscos que extrapolam a esfera jurídica. Portanto, recomendamos, antes de tudo, uma due diligence técnica sobre o objeto contratado. Assim, o empresário precisa verificar se as informações realmente são sigilosas, se possuem valor econômico e se contam com medidas internas de proteção. Sem essas condições, fragiliza-se a tutela judicial em eventual litígio.

Além disso, os aspectos fiscais e cambiais também merecem atenção especial. Contratos internacionais mal averbados podem gerar glosa de dedutibilidade, autuações fiscais e restrições cambiais. Por isso, o acompanhamento por advogado empresarial especializado torna-se prudente desde a fase de negociação até a averbação no INPI. Consequentemente, essa medida reduz de forma significativa a exposição a passivos.

Por outro lado, vale a pena revisar periodicamente os contratos de know-how vigentes. Nos últimos anos, ocorreram alterações regulatórias relevantes em transferência de tecnologia, tratamento de dados pessoais e tributação internacional. Portanto, a revisão contínua preserva o valor do ativo intangível e reduz o risco de disputas futuras. Ademais, empresas em fase de captação devem alinhar esse ponto com o Marco Legal das Startups.

Perguntas frequentes sobre o contrato de know-how

O contrato de know-how precisa ser registrado no INPI?

O registro não é requisito de validade entre as partes contratantes. Todavia, ele é indispensável para produzir efeitos perante terceiros. Além disso, é essencial para permitir a remessa de royalties ao exterior. Por fim, garante a dedutibilidade fiscal dos pagamentos, conforme o artigo 211 da Lei nº 9.279/1996 e o artigo 12 da Lei nº 4.131/1962.

Qual a diferença entre contrato de know-how e contrato de licenciamento de patente?

O licenciamento de patente pressupõe direito de propriedade industrial já concedido pelo INPI, com exclusividade legal temporária. Já o contrato de know-how tem por objeto conhecimentos técnicos não patenteados. Assim, sua proteção decorre do sigilo mantido pelo titular e da repressão à concorrência desleal.

Quanto tempo dura a obrigação de sigilo em um contrato de know-how?

A obrigação de sigilo pode e frequentemente deve estender-se por prazo superior à vigência do contrato principal. Assim, ela permanece válida enquanto a informação conservar seu caráter sigiloso e valor econômico. Por isso, a definição contratual expressa desse prazo é indispensável para evitar controvérsias interpretativas.

Conclusão

O contrato de know-how ocupa posição de crescente relevância no arcabouço contratual empresarial. Ademais, setores intensivos em inovação, operações internacionais e modelos de negócio baseados em conhecimento técnico dependem cada vez mais desse instrumento. Todavia, a ausência de disciplina típica no Código Civil não fragiliza a proteção do instituto. Contudo, exige do empresário e de seu assessor jurídico atenção redobrada à estruturação contratual, à correta averbação no INPI, à integração com a LGPD e à redação técnica das cláusulas de sigilo.

Por isso, o acompanhamento por advogado empresarial com atuação em contratos e propriedade intelectual mostra-se essencial. Somente esse suporte técnico preserva o valor econômico do ativo intangível e reduz riscos de apropriação indevida por terceiros.

Este conteúdo tem caráter estritamente informativo, de interesse geral, e não constitui consulta jurídica individualizada.

Referências normativas

Para consulta direta às fontes normativas, seguem os principais diplomas mencionados neste artigo. A Lei de Propriedade Industrial (Lei nº 9.279/1996) está disponível em planalto.gov.br. As regras sobre capital estrangeiro e remessas ao exterior constam da Lei nº 4.131/1962, acessível em planalto.gov.br. Já a Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) pode ser consultada em planalto.gov.br. O texto integral da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018) está em planalto.gov.br. Informações institucionais sobre averbação e transferência de tecnologia encontram-se no site do Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Por fim, o Acordo TRIPS da Organização Mundial do Comércio está disponível em wto.org.

The post Contrato de know-how: proteção do segredo, cláusulas de sigilo e registro no INPI appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

O que é a alienação fiduciária de quotas sociais e de ações?

De forma objetiva, a alienação fiduciária de quotas consiste na transferência da propriedade resolúvel de participações societárias do devedor (fiduciante) ao credor (fiduciário), a título de garantia. Em outras palavras, o credor torna-se proprietário fiduciário das quotas ou ações até que a obrigação principal seja adimplida. Contudo, o devedor conserva o exercício dos direitos políticos e patrimoniais atrelados às participações, conforme convencionado no contrato.

Dessa forma, o empresário mantém a gestão da sociedade e a fruição dos dividendos. Por outro lado, o credor obtém garantia robusta e de execução célere, o que se revela particularmente atraente em operações de crédito estruturado e em rodadas de investimento.

Base legal e natureza jurídica do instituto

O instituto fundamenta-se, primordialmente, nos artigos 1.361 a 1.368-A do Código Civil, que disciplinam a propriedade fiduciária de coisa móvel infungível. Ademais, o artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, aplica-se às operações realizadas no âmbito do mercado financeiro e de capitais.

A natureza jurídica das quotas de sociedade limitada e das ações de sociedade anônima como bens móveis, à luz do artigo 82 do Código Civil, autoriza a incidência do regime da alienação fiduciária. Por conseguinte, essa conclusão é majoritariamente admitida pela doutrina especializada e reconhecida pela jurisprudência dos tribunais superiores.

Distinção entre penhor, caução e alienação fiduciária de quotas

O ordenamento jurídico brasileiro admite três principais modalidades de garantia sobre participações societárias. Cada uma delas apresenta regime jurídico próprio e efeitos práticos distintos para o empresário e para o credor. A escolha adequada, portanto, depende do perfil da operação e do nível de proteção desejado.

Penhor de quotas

O penhor de quotas, embora não expressamente disciplinado pelo Código Civil, é admitido pela doutrina e pela jurisprudência com aplicação analógica das regras gerais do penhor, previstas nos artigos 1.431 e seguintes. Sua constituição depende de instrumento contratual, averbação no Registro Civil das Pessoas Jurídicas e alteração do contrato social. Contudo, essa modalidade tem se mostrado insuficiente diante das exigências do mercado empresarial moderno.

Caução de ações

A caução de ações, por sua vez, encontra disciplina específica nos artigos 39 e 40 da Lei nº 6.404/1976. Sua eficácia depende do registro no Livro de Registro de Ações Nominativas ou, tratando-se de ações escriturais, do registro na instituição custodiante. Ainda assim, essa forma de garantia apresenta limitações quanto à excussão, que segue rito ordinário do direito real de garantia.

Alienação fiduciária: a preferência do mercado

Diferentemente das duas modalidades anteriores, a alienação fiduciária de quotas transfere ao credor a propriedade resolúvel do bem. Isso confere posição jurídica mais robusta em caso de inadimplemento. Ademais, o crédito fiduciário goza de regime especial de proteção em processos de recuperação judicial e falência, conforme disciplina da Lei nº 11.101/2005. Consequentemente, empresas em busca de crédito conseguem oferecer garantias mais atrativas e obter condições financeiras mais favoráveis. Sobre o tema societário correlato, recomenda-se a leitura do artigo sobre governança em sociedades limitadas empresárias.

Vantagens da alienação fiduciária de quotas para o empresário

Para o empresário e o investidor, a alienação fiduciária de quotas oferece benefícios práticos relevantes. Em primeiro lugar, o devedor preserva o exercício da atividade empresarial, com manutenção dos direitos de voto e recebimento de dividendos, salvo estipulação em contrário. Em segundo lugar, o credor obtém garantia com prioridade em caso de insolvência, o que reduz o custo do capital tomado.

Por fim, a execução extrajudicial da garantia, autorizada pela legislação, permite maior agilidade na recuperação do crédito. Assim, o instituto revela-se especialmente vantajoso em operações de investimento em startups, aquisições e financiamentos empresariais complexos.

Requisitos de constituição e eficácia perante terceiros

A constituição da alienação fiduciária sobre participações societárias exige, em primeiro lugar, instrumento escrito, público ou particular. Nele devem constar a identificação das partes, a descrição precisa do bem alienado fiduciariamente, o valor total da dívida ou sua estimativa, o prazo de pagamento, a taxa de juros aplicável e as condições de excussão da garantia.

Ademais, a eficácia da garantia perante terceiros pressupõe o registro do instrumento contratual no Registro de Títulos e Documentos do domicílio do devedor, nos termos do artigo 1.361, §1º, do Código Civil. Em complemento, procede-se à averbação da alienação fiduciária no Livro de Registro de Ações Nominativas, quando se tratar de sociedade anônima, ou no contrato social e junto à Junta Comercial competente, quando se tratar de sociedade limitada.

Por conseguinte, a inobservância dessas formalidades registrárias implica ineficácia da garantia frente a terceiros. Nesse cenário, o credor fiduciário fica sujeito ao concurso com os demais credores em eventual concurso creditório, o que compromete a segurança da operação.

Direitos do devedor fiduciante e do credor fiduciário

Durante a vigência do contrato, o devedor fiduciante conserva o exercício dos direitos políticos e patrimoniais relativos às participações societárias alienadas, salvo estipulação contratual em contrário. Assim, o fiduciante permanece votando em assembleias, integrando os órgãos de administração e percebendo dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Por outro lado, ao credor fiduciário assiste o direito de fiscalização da atividade empresarial. Ele pode, ainda, exercer os poderes inerentes ao domínio resolúvel, especialmente para preservar a integridade da garantia. Não obstante, é comum que os contratos estabeleçam obrigações positivas e negativas ao devedor, tais como manutenção de determinados índices financeiros (covenants) e vedação à alienação, oneração ou emissão de novas participações sem prévia anuência do credor.

Execução da alienação fiduciária em caso de inadimplemento

Configurado o inadimplemento da obrigação principal, o credor fiduciário pode consolidar a propriedade plena das quotas ou ações. Em regra, esse procedimento observa o previsto no contrato, com prévia notificação do devedor e concessão de prazo para purgação da mora.

Consolidada a propriedade, o credor fiduciário deve promover a alienação do bem, com aplicação do produto da venda ao pagamento da dívida. Eventual saldo remanescente deve ser restituído ao devedor. Todavia, admite-se, no âmbito empresarial, a apropriação direta pelo credor mediante ajuste contratual expresso, desde que respeitada a proibição do pacto comissório em desfavor do devedor consumidor.

Ademais, no âmbito do mercado financeiro e de capitais, o artigo 66-B, §3º, da Lei nº 4.728/1965 disciplina de modo específico o procedimento de excussão. Ele autoriza execução extrajudicial mais ágil e confere ao credor fiduciário posição privilegiada.

O que mudou com a Lei 14.711/2023 (Marco Legal das Garantias)?

A Lei nº 14.711, de 30 de outubro de 2023, denominada Marco Legal das Garantias, promoveu significativa modernização do regime brasileiro de garantias reais, com reflexos diretos e indiretos sobre a alienação fiduciária de quotas. Entre as inovações de maior relevância prática, merece destaque a instituição da figura do agente de garantias, prevista no novo artigo 853-A do Código Civil.

Esse agente pode ser contratado por múltiplos credores para agir, em nome próprio, na constituição, administração e excussão de garantias oferecidas em contratos empresariais. Isso se revela particularmente útil em operações estruturadas de crédito com pluralidade de credores, tais como emissões de debêntures, sindicatos de bancos e clubes de investimento.

Adicionalmente, o Marco Legal aperfeiçoou os procedimentos de execução extrajudicial de garantias reais, com destaque para a busca e apreensão extrajudicial de bens móveis. Embora as principais inovações tenham incidido sobre a alienação fiduciária de imóveis, o novo regramento impacta positivamente também a alienação fiduciária de quotas, ao consolidar princípios de segurança jurídica e celeridade na recuperação do crédito.

Recomendações práticas para empresários e investidores

Para o empresário que pretende oferecer suas participações societárias em garantia, ou para o investidor que exige garantias em operações de crédito, algumas cautelas se fazem necessárias. Em primeiro lugar, recomenda-se a análise casuística da estrutura patrimonial das partes, dos objetivos da operação e do perfil de risco envolvido.

Em seguida, mostra-se essencial o desenho técnico das cláusulas contratuais, especialmente aquelas que tratam da constituição da garantia, do exercício dos direitos societários durante a vigência do contrato e do procedimento de excussão. Além disso, a redação de covenants adequados e a definição clara dos eventos de inadimplemento são elementos determinantes para a efetividade do negócio.

Por fim, a observância rigorosa das formalidades registrárias mostra-se indispensável para assegurar a eficácia da garantia perante terceiros. Dessa forma, a assessoria jurídica especializada revela-se investimento estratégico, capaz de prevenir litígios e maximizar a segurança das operações empresariais.

Conclusão

A alienação fiduciária de quotas sociais e de ações consolidou-se como instrumento de garantia empresarial cada vez mais utilizado no mercado brasileiro. Isso ocorre porque o instituto combina robustez jurídica, flexibilidade operacional e preservação da atividade empresarial pelo devedor fiduciante. Além disso, o aprimoramento normativo trazido pela Lei nº 14.711/2023, associado à consolidação doutrinária e jurisprudencial, contribui significativamente para a segurança jurídica das operações.

Portanto, a estruturação técnica adequada, com redação contratual precisa e observância dos requisitos formais de registro, é imprescindível para o sucesso do negócio. O escritório Lazarim Assunção Advogados atua na estruturação de operações de garantia empresarial e oferece assessoria jurídica personalizada a empresários, fundos de investimento e instituições financeiras. Para uma análise específica do seu caso, entre em contato com nossa equipe.

Referências e legislação aplicável

Para consulta e verificação, seguem os textos integrais das principais normas mencionadas. O inteiro teor da Lei nº 14.711/2023 pode ser acessado no Portal do Planalto: Lei nº 14.711/2023. Já a versão atualizada do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) está disponível em: Código Civil. A Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações) pode ser consultada em: Lei das S.A.. Por fim, o texto da Lei nº 4.728/1965, que disciplina o mercado de capitais, encontra-se em: Lei nº 4.728/1965.

The post Alienação Fiduciária de Quotas: Guia Após a Lei 14.711/2023 appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

A questão, embora possa parecer de simples equacionamento à primeira vista, envolve a colisão de direitos fundamentais e a interpretação sistemática de normas constitucionais, infraconstitucionais e convencionais que exigem análise técnica cuidadosa.

O marco constitucional da liberdade religiosa

A Constituição Federal de 1988 consagra a liberdade religiosa como direito fundamental em múltiplas disposições. Segundo o artigo 5º, inciso VI, a liberdade de consciência e de crença é inviolável. A norma assegura o livre exercício dos cultos religiosos e garante, na forma da lei, a proteção aos locais de culto e a suas liturgias. Já o inciso VIII do mesmo artigo dispõe que ninguém será privado de direitos por motivo de crença religiosa ou de convicção filosófica ou política.

Por sua vez, o artigo 3º, inciso IV, arrola entre os objetivos fundamentais da República a promoção do bem de todos. O texto veda preconceitos de origem, raça, sexo, cor e idade, além de quaisquer outras formas de discriminação. Por interpretação sistemática e principiológica, esse dispositivo abrange a vedação da discriminação por motivo de crença.

Tais garantias constitucionais irradiam-se sobre todas as relações jurídicas privadas, inclusive as relações de emprego. Isso decorre da doutrina consolidada da eficácia horizontal dos direitos fundamentais, reconhecida pelo Supremo Tribunal Federal. O ambiente empresarial, portanto, não é imune à incidência dos direitos fundamentais dos trabalhadores.

Proteção nas leis infraconstitucionais e nas normas internacionais

A Lei nº 9.029, de 13 de abril de 1995, proíbe a adoção de qualquer prática discriminatória e limitativa para efeito de acesso ou de manutenção da relação de trabalho, por motivo de sexo, origem, raça, cor, estado civil, situação familiar, deficiência, reabilitação profissional, idade, entre outras, previsão cuja interpretação sistemática, à luz do texto constitucional, abrange igualmente a discriminação por motivo de crença religiosa. A referida lei estabelece, ainda, a possibilidade de responsabilização civil, administrativa e penal em caso de descumprimento.

A Consolidação das Leis do Trabalho, embora não contenha dispositivo específico dedicado à liberdade religiosa, veda em seu artigo 373-A práticas discriminatórias nas relações de trabalho, com projeção principiológica sobre a integralidade das causas discriminatórias.
No plano internacional, a Convenção nº 111 da Organização Internacional do Trabalho, ratificada pelo Brasil e incorporada ao ordenamento pátrio, veda expressamente a discriminação em matéria de emprego e ocupação por motivo de religião, entre outros fatores.

As duas dimensões da liberdade religiosa no ambiente de trabalho

A análise adequada do tema exige a distinção de duas dimensões complementares. Em primeiro lugar, o empregador tem o dever de não impor práticas religiosas aos empregados. Essa imposição pode ser direta, com a exigência de participação em cultos ou orações. Também pode ser indireta, quando o ambiente laboral faz da adesão a uma crença uma condição implícita de aceitação, permanência ou ascensão profissional.

A imposição, ainda que sutil, configura abuso do poder diretivo. Pode ser caracterizada como assédio moral organizacional, com responsabilização por danos morais coletivos e individuais.

Em segundo lugar, o empregado tem o direito de exercer sua fé no ambiente de trabalho, dentro de parâmetros de razoabilidade e sem prejuízo do regular desenvolvimento das atividades empresariais. O direito ao livre exercício de culto, previsto no artigo 5º, inciso VI, da Constituição, projeta-se sobre o espaço laboral e impõe ao empregador o dever de acomodação razoável de práticas religiosas dos empregados, tais como orações breves, uso de vestimentas ou adornos religiosos e, em determinados casos, ajustes de jornada por motivo de crença, sempre em ponderação com a organização produtiva.

A liberdade religiosa no ambiente de trabalho na jurisprudência do TST

O Tribunal Superior do Trabalho tem reiteradamente reafirmado a proteção da liberdade religiosa no ambiente laboral, ora reprimindo a imposição de práticas religiosas pelo empregador, ora coibindo a discriminação de empregados em razão de sua crença.

Em julgado paradigmático, a Sexta Turma daquela Corte, em Recurso de Revista relatado pelo Ministro Augusto César Leite de Carvalho e julgado em outubro de 2016, reafirmou que a Constituição da República assegura esfera pessoal de liberdade individual que se projeta sobre todas as relações empregatícias e deve ser garantida nos locais de trabalho, sendo o exercício abusivo do poder empregatício em matéria religiosa passível de reparação civil (TST, RR nº 1550004320085160001, Sexta Turma, Rel. Min. 2016).
A jurisprudência trabalhista, portanto, tem enfrentado principalmente hipóteses de discriminação e de imposição, situações inversas àquela em que o empregador simplesmente permite ou tolera práticas religiosas de iniciativa exclusiva dos empregados.

Nesta última hipótese, a análise jurídica torna-se mais complexa, exigindo cuidadoso equilíbrio entre a livre iniciativa empresarial, a liberdade religiosa dos empregados e o dever de preservar ambiente laboral plural, respeitoso e livre de constrangimento para trabalhadores de outras crenças ou sem crença.

Liberdade religiosa no ambiente de trabalho e o equilíbrio com a livre iniciativa

A empresa privada é titular da livre iniciativa, assegurada pelo artigo 170 da Constituição Federal, e detém, no exercício do poder diretivo, prerrogativa de organizar o uso do espaço, do tempo e dos recursos produtivos. Tal prerrogativa, contudo, encontra limite no respeito aos direitos fundamentais dos empregados, entre os quais a liberdade religiosa e a proteção contra a discriminação. Práticas religiosas de iniciativa exclusiva dos empregados, realizadas em espaço eventualmente cedido pela empresa fora do horário efetivo de trabalho, sem imposição, sem constrangimento a colegas de outras crenças e sem vinculação a benefícios ou penalidades empregatícias, situam-se, em princípio, no âmbito da autonomia individual dos trabalhadores.

A situação jurídica pode alterar-se, contudo, quando presentes indícios de imposição, ainda que sutil, de vinculação implícita a critérios de contratação ou de promoção, de constrangimento a empregados de outras crenças ou de utilização de recursos empresariais em desvio de finalidade.

Recomendações preventivas para as empresas
Diante da complexidade da matéria, revelam-se recomendáveis, no plano preventivo, medidas como a adoção de política interna expressa de respeito à diversidade religiosa e de vedação a práticas discriminatórias; a disponibilização, quando cabível, de espaço multifuncional para práticas voluntárias dos empregados, com uso pluralista e não exclusivo; a segregação clara entre eventuais atividades religiosas e o horário efetivo de trabalho; a ausência de qualquer vinculação, ainda que informal, entre participação em práticas religiosas e decisões relativas a contratação, remuneração, promoção ou desligamento; e a instituição de canais internos confidenciais para recebimento de denúncias de constrangimento ou discriminação, com apuração técnica e imparcial.

Tais medidas, integradas a programas de compliance trabalhista, contribuem para a mitigação de riscos de responsabilização.

Conclusão

A liberdade religiosa no ambiente de trabalho é um direito fundamental. Sua tutela exige ponderação constante entre a autonomia empresarial, o poder diretivo e os direitos individuais dos trabalhadores. É preciso, ainda, proteger um ambiente laboral plural e não discriminatório.

A recente repercussão pública do tema reforça um ponto central. As empresas devem adotar políticas internas claras, transparentes e juridicamente consistentes sobre práticas religiosas em suas dependências. O apoio de assessoria jurídica preventiva em direito do trabalho é decisivo nesse processo.

Uma abordagem tecnicamente estruturada não serve apenas ao cumprimento da lei. Ela também preserva um ambiente de trabalho saudável, produtivo e respeitoso. Se a sua empresa busca segurança jurídica nesse tema, converse com a equipe da Lazarim & Assunção Advogados e conheça nossa assessoria jurídica empresarial.

Este conteúdo tem caráter estritamente informativo, de interesse geral, e não constitui consulta jurídica individualizada.

Referências para verificação

Constituição Federal de 1988: planalto.gov.br. Lei nº 9.029/1995: planalto.gov.br. Convenção nº 111 da OIT (Decreto nº 62.150/1968): planalto.gov.br. TST, RR nº 1550004320085160001, Sexta Turma, Rel. Min. Augusto César Leite de Carvalho, julgado em 05.10.2016: consultaprocessual.tst.jus.br. Reportagem especial do Tribunal Superior do Trabalho sobre intolerância religiosa: tst.jus.br. Reportagem jornalística de contexto: LOPES, Leiliane. MP processa empresário por permitir oração em sua empresa. Pleno.News, 29 jul. 2026: pleno.news.

The post Liberdade religiosa no ambiente de trabalho: limites do poder diretivo do empregador e o exercício da fé pelos empregados appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

Sem esse documento, o credor precisa percorrer um longo caminho judicial só para provar que a dívida existe. Felizmente, uma medida preventiva simples evita esse cenário: a formalização do crédito por meio de um título executivo. Neste artigo, você vai entender o que é um título executivo, como a confissão de dívida funciona e quais cuidados garantem uma cobrança rápida e segura.

Confissão de dívida e título executivo: por que aceleram a cobrança

Para entender a importância da confissão de dívida, primeiro é preciso conhecer os dois grandes caminhos da cobrança judicial. O primeiro é a ação de conhecimento. Nela, o credor precisa provar a existência e o valor da dívida antes de qualquer coisa. Só depois da sentença, e de um possível trâmite recursal demorado, ele obtém um título que permite a execução.

Por outro lado, o segundo caminho é a execução, que é bem mais rápida e vantajosa. Afinal, ela fica reservada a quem já possui um título executivo. Nesse caso, a lei presume a certeza, a liquidez e a exigibilidade da obrigação. Por isso, o juiz cita o devedor desde logo para pagar, em regra no prazo de três dias, sob pena de penhora de bens.

Na prática, a diferença é enorme. Enquanto a ação de conhecimento pode levar anos até permitir a cobrança efetiva, a execução dispensa a discussão sobre a existência da dívida e vai direto à satisfação do crédito. Portanto, transformar um crédito em título executivo é uma das medidas mais eficazes para proteger o fluxo de caixa da empresa.

O rol dos títulos executivos extrajudiciais no artigo 784 do CPC

O artigo 784 do Código de Processo Civil prevê os títulos executivos extrajudiciais em um rol taxativo. Vários deles são muito relevantes para a atividade empresarial, e vale conhecer os principais.

Em primeiro lugar, o inciso I contempla os títulos de crédito clássicos: letra de câmbio, nota promissória, duplicata, debênture e cheque. A nota promissória, em especial, é simples de usar e, por isso, muito comum nas relações empresariais. Além disso, o inciso II abrange a escritura pública ou outro documento público assinado pelo devedor.

Já o inciso III tem enorme importância prática, pois confere força executiva ao documento particular assinado pelo devedor e por duas testemunhas. É justamente nessa hipótese que se enquadra o termo de confissão de dívida. Por sua vez, o inciso V trata do contrato garantido por hipoteca, penhor, anticrese, outro direito real de garantia ou caução.

Em seguida, o inciso VI abrange o seguro de vida em caso de morte. Depois, o inciso VIII contempla o crédito, comprovado por documento, decorrente de aluguel de imóvel e de seus encargos, como taxas e despesas de condomínio. Por fim, a cédula de crédito bancário, disciplinada pela Lei nº 10.931/2004, também tem força executiva e, portanto, aparece muito em operações de crédito.

A confissão de dívida como instrumento estratégico

Entre todos esses instrumentos, a confissão de dívida se destaca pela versatilidade. Ela se adapta a inúmeras situações do dia a dia empresarial, sobretudo quando uma dívida antiga é renegociada. No termo de confissão de dívida, o devedor reconhece formalmente a existência e o valor de uma obrigação. Além disso, ele assume o compromisso de pagá-la, em geral com novas condições, como parcelamento, prazos e encargos.

Para que a confissão de dívida vire título executivo extrajudicial, você precisa seguir os requisitos do artigo 784, inciso III, do CPC. O documento deve trazer a identificação clara das partes e a descrição da origem e do valor da dívida. Também deve conter as condições de pagamento, a assinatura do devedor e, de forma essencial, a assinatura de duas testemunhas. Aliás, é justamente a falta dessas testemunhas que costuma retirar a força executiva do documento e empurrar o credor para a via mais lenta.

Vale registrar um entendimento importante dos tribunais. Embora a exigência das duas testemunhas seja a regra, o Superior Tribunal de Justiça já admitiu, em casos excepcionais, mitigar esse requisito. Isso ocorre quando a certeza sobre o acordo aparece por outro meio idôneo ou no próprio contexto do processo. Ainda assim, essa exceção não deve virar desculpa para a negligência. Afinal, ela submete o credor a uma discussão judicial que a simples coleta de duas assinaturas teria evitado. O ideal é sempre cumprir o requisito legal por completo.

Certeza, liquidez e exigibilidade: os três requisitos essenciais

Contudo, a falta de qualquer um desses atributos compromete a força do título. Por essa razão, a redação do instrumento exige cuidado técnico. Assim, evite valores indeterminados, condições imprecisas ou obrigações genéricas, pois o devedor pode questioná-las por meio de embargos à execução.

A falta de qualquer um desses atributos compromete a força do título. Por isso, a redação do instrumento exige cuidado técnico. Evite valores indeterminados, condições imprecisas ou obrigações genéricas, pois o devedor pode questioná-las por meio de embargos à execução.

Confissão de dívida ausente: o que fazer sem um título executivo

Nem sempre o credor tem um título executivo na hora de cobrar. Às vezes, a dívida está documentada apenas por prova escrita sem força executiva, como um contrato sem as duas testemunhas, uma troca de mensagens, notas fiscais ou e-mails. Nesses casos, o caminho adequado é a ação monitória, prevista nos artigos 700 e seguintes do CPC. Esse procedimento é mais rápido do que a ação de conhecimento comum: com a prova escrita em mãos, o juiz determina a expedição de um mandado de pagamento. Se o devedor não apresentar embargos, o mandado se converte em título executivo judicial e viabiliza a execução.

Mesmo assim, a via monitória é menos vantajosa do que ter um título executivo desde o início, porque ainda admite embargos e uma fase de discussão. Tudo isso reforça a importância de formalizar o crédito de maneira preventiva.

Boas práticas na gestão de crédito empresarial

Uma gestão eficiente do crédito empresarial pede algumas práticas simples. Confira as principais:

• Formalize desde a origem os negócios que envolvem crédito, usando instrumentos com força executiva, assinatura do devedor e de duas testemunhas.
• Ao renegociar dívidas, reduza sempre o acordo a um termo de confissão de dívida bem elaborado, aproveitando o momento em que o devedor está disposto a reconhecer o débito.
• Guarde de forma organizada toda a documentação de suporte, que ajuda a corrigir falhas formais ou a instruir uma ação monitória.
• Fique atento aos prazos prescricionais de cada tipo de título, para não perder a via executiva com o tempo.
• Submeta os instrumentos a revisão jurídica especializada, garantindo os requisitos de certeza, liquidez e exigibilidade.

Considerações finais

A diferença entre uma cobrança rápida e uma disputa judicial longa e cara costuma estar em um detalhe de formalização, definido antes mesmo do conflito. A confissão de dívida e os demais títulos executivos do artigo 784 do CPC são instrumentos acessíveis e de baixo custo. Eles dão ao crédito a segurança e a agilidade da via executiva.

Para o empresário, incorporar a formalização adequada à rotina de crédito e de renegociação é uma medida estratégica. Ela protege o fluxo de caixa e reduz riscos. Nesse contexto, contar com assessoria jurídica empresarial especializada faz diferença tanto na elaboração de instrumentos sólidos quanto na recuperação de créditos, o que impacta diretamente a saúde financeira da empresa.

Aviso: este conteúdo tem caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada, prestação de serviço advocatício ou orientação aplicável a casos concretos. A análise de situações específicas exige avaliação técnica particularizada, feita por profissional habilitado após o exame integral das peculiaridades do caso.

The post Confissão de dívida e título executivo: como transformar um crédito em cobrança rápida e segura appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.

Contrato por WhatsApp tem validade jurídica?

O ponto de partida é positivo e pouco conhecido. Em regra, o direito brasileiro não exige forma específica para validar a maioria dos contratos empresariais. O artigo 107 do Código Civil confirma isso: a validade da declaração de vontade não depende de forma especial, salvo quando a lei a exigir. Ou seja, as partes podem celebrar um contrato verbalmente ou por meios digitais. Ele será válido desde que estejam presentes os requisitos do artigo 104 do Código Civil: agente capaz, objeto lícito, possível e determinado, além de forma prescrita ou não vedada em lei.

Portanto, o contrato por WhatsApp existe e vincula as partes. A dificuldade não está na validade do acordo em si. Ela aparece em dois planos distintos: a prova do conteúdo combinado e a forma de exigir judicialmente o cumprimento. É nesses dois pontos que moram os principais cuidados.

Valor probatório de prints e áudios de WhatsApp

No processo civil brasileiro vale o princípio da atipicidade dos meios de prova, previsto no artigo 369 do Código de Processo Civil. Por ele, as partes podem usar qualquer meio legal e moralmente legítimo para provar seus direitos. As mensagens de WhatsApp, incluindo textos e áudios, entram nesse conceito. A jurisprudência cível as admite amplamente para comprovar a relação contratual e amparar a cobrança de dívidas.

É importante, porém, entender a extensão e os limites desse valor probatório. A jurisprudência reconhece que as mensagens de aplicativo servem como prova idônea da contratação. Isso vale sobretudo quando a parte contrária apenas as impugna de forma genérica, sem argumentos consistentes. Já os prints isolados, quando alguém os impugna de forma específica, têm valor probatório relativo, pois são documentos fáceis de alterar. Nesses casos, sua força depende da demonstração de autenticidade e integridade do conteúdo. O artigo 225 do Código Civil permite impugnar a exatidão de reproduções eletrônicas. Já o artigo 384 do Código de Processo Civil disciplina a ata notarial como forma de documentar um fato registrado em meio eletrônico.

Por isso, em negócios de maior valor ou risco, convém reforçar a prova. Primeiramente, a ata notarial lavrada por tabelião confere fé pública ao conteúdo das conversas. Além disso, a perícia técnica ajuda quando o caso exige. Também vale reunir outros documentos que confirmem as mensagens, como comprovantes de pagamento, notas fiscais, e-mails e boletos. Por outro lado, cabe uma distinção relevante: a jurisprudência mais restritiva sobre prints trata do processo penal e da cadeia de custódia da prova. Esse contexto, contudo, não se confunde com o tratamento mais flexível que a esfera cível e empresarial adota.

O verdadeiro desafio: cobrar um contrato por WhatsApp

Superada a questão da validade e da prova, chegamos, então, ao ponto mais sensível para o empresário: como exigir o cumprimento do que foi combinado. Aqui, além disso, há um dado técnico que explica por que a cobrança costuma ser lenta e trabalhosa.

O ordenamento distingue dois grandes caminhos para a cobrança judicial. O primeiro é a execução, via mais rápida e vantajosa, reservada a quem já possui título executivo. O segundo é a ação de conhecimento. Nela, o credor precisa primeiro comprovar a existência e o valor da dívida para só então obter um título que permita a execução. O problema é que um contrato por WhatsApp, em regra, não constitui título executivo extrajudicial. O artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil exige a assinatura do devedor e de duas testemunhas para dar essa força ao documento. Uma simples troca de mensagens, por mais clara que seja, não cumpre esse requisito formal.

Existe, porém, um caminho intermediário adequado a essas situações: a ação monitória, prevista nos artigos 700 e seguintes do Código de Processo Civil. Ela se destina justamente a quem tem prova escrita da dívida sem eficácia de título executivo, hipótese das mensagens de WhatsApp. Nesse procedimento, o juiz analisa a plausibilidade do crédito e determina a expedição de mandado de pagamento. Se o devedor não apresentar embargos, o mandado se converte automaticamente em título executivo judicial e permite a execução. Trata-se de via mais célere e eficiente do que a ação de cobrança comum. A jurisprudência admite prints e áudios de WhatsApp nos quais o devedor reconhece a dívida ou a contratação para instruir essa ação.

Vale registrar, ainda, uma tendência importante. De fato, o Superior Tribunal de Justiça tem mitigado, em certas hipóteses, a exigência das duas testemunhas para formar o título executivo. Isso ocorre, sobretudo, quando outros meios idôneos já comprovam o negócio jurídico. Portanto, essa orientação reforça a importância de preservar todas as evidências da contratação.

Formalização do contrato por WhatsApp como estratégia

A conclusão prática é clara e construtiva. O contrato por WhatsApp é válido e não deve ser demonizado, pois responde à dinâmica legítima do mercado. O recomendável é adotar cuidados simples que transformam uma relação frágil em um vínculo seguro e exequível. Reduza o combinado a um instrumento contratual, ainda que enxuto. Nele, identifique as partes e descreva o objeto, o preço, o prazo e as condições de pagamento. Colha a assinatura do contratante e, de preferência, de duas testemunhas. Essa medida tem baixo custo e dá ao negócio a robustez de um título executivo. Quando não for possível assinar um instrumento, organize e preserve as mensagens, os comprovantes e os demais documentos da negociação, pois eles viabilizam a cobrança futura.

Considerações finais sobre contratos por WhatsApp

O contrato por WhatsApp é juridicamente válido, e as mensagens trocadas servem como prova da existência do negócio e amparam a cobrança. A fragilidade não está na validade, mas na dificuldade de execução, já que falta o título executivo, e no valor relativo de prints isolados quando alguém os impugna. Uma boa gestão jurídica dessas relações começa pela formalização mínima dos acordos. Segue pela preservação organizada das evidências e pelo conhecimento das vias corretas de cobrança, com destaque para a ação monitória. Uma assessoria jurídica especializada estrutura instrumentos simples e seguros e conduz a recuperação de créditos. Esse apoio reduz riscos e ajuda a preservar a saúde financeira da empresa.

Disclaimer: o presente conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica individualizada, prestação de serviço advocatício ou orientação aplicável a casos concretos. A análise de situações específicas demanda avaliação técnica particularizada, a ser realizada por profissional habilitado mediante exame integral das peculiaridades do caso.

The post Contrato fechado por WhatsApp tem validade jurídica? O que o empresário precisa saber sobre prova e cobrança appeared first on Lazarim & Assunção Advogados.